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PricewaterhouseCoopersSlide 1 Painel nº 14 - Governança Corporativa: impactos no crescimento e desenvolvimento econômico 18º Congresso Brasileiro de Contabilidade.

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1 PricewaterhouseCoopersSlide 1 Painel nº 14 - Governança Corporativa: impactos no crescimento e desenvolvimento econômico 18º Congresso Brasileiro de Contabilidade Ivan Clark

2 Corporate Governance The 19 th century saw the foundations being laid for modern corporations: this was the century of the entrepreneur. The 20th century became the century of management: the phenomenal growth of management theories, management consultants and management teaching (and management gurus) all reflected this concern and focus. As the focus swings to the legitimacy and the effectiveness of the wielding of power over corporate entities worldwide, the 21 st century promises to be the century of governance. (King II Report) Slide 2PricewaterhouseCoopers

3 Slide 3 Corporate Governance Transparency – Equity – Accountability - Corporate Responsibility Sustainability Stakeholders & Stockholders Board of Directors Board Committee Executive Directors Auditors Pillars of Governance Basic Principles Best Practices Ethics Essence

4 PricewaterhouseCoopersSlide 4 Corporate Governance in Brazil Enterprise managed by a small number of controlling stockholders, with informal governance practices Emerging model Current model Enterprise led by a small number of controlling stockholders, with formal governance and access to capital to execute their strategies Market model Progression Differentiated levels of governance on BOVESPA (Adapted from a study by Korn & Ferry and McKinsey, 2001) Enterprise with shared control and formal governance, with aspirations and financial capacity to compete globally.

5 PricewaterhouseCoopersSlide 5 Performance IndexJun01 – Maio 08 IGC / Corp. Gov. Index623.3% Ibovespa/Bovespa Index399.9% IBrX50 (50 of the most highly traded companies) 588.3%

6 PricewaterhouseCoopersSlide 6 Nova Bovespa Incentivar a migração das empresas do mercado tradicional para o novo mercado Eficácia e credibilidade dos mercados Proteção dos minoritários Accountability - ações com voto Maior transparência Adequação de governança corporativa (ex. IFRS) Democratizar/ pulverizar

7 PricewaterhouseCoopersSlide 7 Novo Mercado Diagnóstico do mercado de capitais brasileiro Aprovado projeto de criação: Novo Mercado Níveis 1 e 2 de Governança Mundo em Crise: Bolha da Internet. 11 de setembro Racionamento de energia e eleições Argentina 19 companhias nível 1 Sabesp migra para o novo mercado e a Celesc inaugura o nível 2 24 companhias listadas no nível 1, 3 no nível 2 2 no Novo Mercado 31 empresas listadas no nível 1 IPO da Natura 33 empresas no nível 1, 7 no nível 2 7 no Novo Mercado Lojas Renner primeira corporation a chegar ao mercado 36 companhias no nível 1, 10 no nível 2 19 no Novo Mercado. Foram 9 IPOs e 10 novas ofertas por companhias já listadas Primeira migração para o Novo Mercado de uma companhia já listada Movimento de pulverização continua 26 IPOs (20 no Novo Mercado e 6 no nível 2) e 15 novas ofertas por companhia já listadas IPOs US$ 33 bilhões 3º Mercado Mundial

8 PricewaterhouseCoopersSlide 8 No. Capitali- zação Jun08% Tradicional e BDR Novo Mercado Nível Nível Total %100% Empresas Listadas

9 PricewaterhouseCoopersSlide 9 Fonte: Valor Econômico Empresas Listadas

10 PricewaterhouseCoopersSlide 10 Nova Bovespa Novo Mercado Nível 2 Nível 1 Bovespa Tradicional Níveis crescentes de Governança Corporativa

11 PricewaterhouseCoopersSlide 11 Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano; Calendário anual, com programação dos eventos corporativos - assembléias, divulgação de resultados etc.; Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas. Níveis diferenciados de governança corporativa - Nível 1

12 PricewaterhouseCoopersSlide 12 Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores; Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social da companhia; Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital. Níveis diferenciados de governança corporativa - Nível 1

13 PricewaterhouseCoopersSlide 13 Nível 2 requer as mesmas exigências do Nível 1, acrescidas de: Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP; Conselho de Administração com mínimo de 5 membros e mandato unificado de até 2 anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros deverão ser conselheiros independentes; Níveis diferenciados de governança corporativa – Nível 2

14 PricewaterhouseCoopersSlide 14 Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral; Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários; Níveis diferenciados de governança corporativa – Nível 2

15 PricewaterhouseCoopersSlide 15 Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along); Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível. Níveis diferenciados de governança corporativa – Nível 2

16 PricewaterhouseCoopersSlide 16 Capital social composto somente por ações ordinárias Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along) Níveis diferenciados de governança corporativa - Novo Mercado O Novo Mercado requer as mesmas exigências do Nível 2, acrescidas de:

17 PricewaterhouseCoopersSlide – ano recorde Brasil No. IPOs Novo Mercado6423(*) Recursos R$ B5515 Global No. IPOs IPOs (nov)1,7391,729 Recursos US$ B (nov) (*) 2005: 7 (R$ 5B); 2004: 9 (R$ 4B)

18 PricewaterhouseCoopersSlide 18 GLOBAL # 1 China – US$ 53B #2 USA - US$ 39B #3 Brasil – US$ 33B BRICs 2007 – US$ 106B (382) 2006 – US$ 86B (302) 2007 – ano recorde

19 PricewaterhouseCoopersSlide 19 Boom de IPOs em empresas USD 33 bilhões Sucesso?

20 PricewaterhouseCoopersSlide 20 Sustentabilidade via Governança Corporativa Planejamento Estruturas e Estratégias Velocidade do processo Credibilidade

21 PricewaterhouseCoopersSlide 21 Qual o modelo de governança que minimiza conflitos e harmoniza interesses? Qual a representatividade que cada Acionista deve ter no Conselho? A quem compete a Presidência do Conselho e da Diretoria Executiva? Qual o papel da holding? Quais as matérias que devem exigir quorum especial de votação? Quais matérias devem ou podem ficar sob a decisão de um único Acionista em função de suas competências? Como deve ser o processo de eleição de um Conselheiro? Como deve ser o relacionamento do Conselho com a Diretoria Executiva? Quais assuntos deverão ser endereçados através do Conselho de Administração? Qual a forma mais efetiva de funcionamento do Conselho ? Membros do Conselho deverão participar de Comitês e/ou Fóruns de discussão? Como a questão da transparência em relação à Assembléia, Estrutura Acionária, divulgação de Acordo de Acionistas, dentre outras informações, devem ser tratadas? Como deve ser tratada a questão de relacionamento com eventuais minoritários Qual deve ser a política de uso e divulgação de informações? Quais são os instrumentos de controle utilizados pela organização? Como deve ser a remuneração dos Conselhos de Administração? Quão efetivos têm sido os conselhos na sua função de monitoramento? Como deverá funcionar o processo de avaliação do Presidente e dos Conselheiros? Como se dá a interação entre o conselho e os demais instrumentos de controle ? Qual o modelo de governança que minimiza conflitos e harmoniza interesses? Qual a representatividade que cada Acionista deve ter no Conselho? A quem compete a Presidência do Conselho e da Diretoria Executiva? Qual o papel da holding? Quais as matérias que devem exigir quorum especial de votação? Quais matérias devem ou podem ficar sob a decisão de um único Acionista em função de suas competências? Como deve ser o processo de eleição de um Conselheiro? Como deve ser o relacionamento do Conselho com a Diretoria Executiva? Quais assuntos deverão ser endereçados através do Conselho de Administração? Qual a forma mais efetiva de funcionamento do Conselho ? Membros do Conselho deverão participar de Comitês e/ou Fóruns de discussão? Como a questão da transparência em relação à Assembléia, Estrutura Acionária, divulgação de Acordo de Acionistas, dentre outras informações, devem ser tratadas? Como deve ser tratada a questão de relacionamento com eventuais minoritários Qual deve ser a política de uso e divulgação de informações? Quais são os instrumentos de controle utilizados pela organização? Como deve ser a remuneração dos Conselhos de Administração? Quão efetivos têm sido os conselhos na sua função de monitoramento? Como deverá funcionar o processo de avaliação do Presidente e dos Conselheiros? Como se dá a interação entre o conselho e os demais instrumentos de controle ? Definição de Modelos de Governança Corporativa Questões a serem respondidas Questões a serem respondidas :

22 PricewaterhouseCoopersSlide 22 Excelência na Governança e Gestão significa orquestrar, harmoniosamente, com foco e rigor, as necessidades de negócios, expectativas dos Acionistas e Mercado e gestão dos resultados entre as diversas instâncias de poder.

23 PricewaterhouseCoopersSlide 23 Sucesso na Sucessão Sucessão de Propriedade e Controle Sucessão de Gestão Sem Familiares Com Familiares ou Venda Divisão Sucessão Entrada de Sócio Fusão / Aquisição Abertura de Capital ou Profissionalização Governança Corporativa

24 PricewaterhouseCoopersSlide 24 Aderência, Sinergia e Conectividade - entre instâncias de poder Sistema Integrado de Planejamento Sistema de Medição Relatórios Gerenciais Responsabilidades Processos + indicadores Reuniões / Comitês Limites de Alçada Sistema Integrado de Planejamento Sistema de Medição Relatórios Gerenciais Responsabilidades Processos + indicadores Reuniões / Comitês Limites de Alçada CONSELHO DE ADMINISTRAÇ ÃO Missão / Competência Responsabi- lidades Avaliação Conselheiros Equidade Responsabilidade Transparência Obediência Processos / Funciona- mento Comitês Composição REGIMENTO INTERNO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO HOLDING EMPRESAS CONTROLADAS

25 PricewaterhouseCoopersSlide 25 Existem quatro âmbitos para o exercício de controle: 1) Assembléia de Constituição, 2) Acordo de Acionistas, 3) Assembléia Geral e o 4) Conselho de Administração. Constituição Assembléia de Constituição Assembléia de Constituição define-se o Estatuto Conselho de Administração O Conselho de Administração é integrante da estrutura administrativa e deve deliberar sobre a estratégia e cargos dos executivos. Acordo de Acionistas Acordo de Acionistas O Acordo de Acionistas existe quando há mais de um controlador Assembléia geral Assembléia Geral Assembléia Geral é o núcleo decisório soberano Conselho de Administração O papel do Controle - Atribuições

26 PricewaterhouseCoopersSlide 26. É necessário haver compatibilidade e equilíbrio entre o papel e perfil do Conselho e o poder e autonomia delegados para a Empresa. Gestor Controlador Fiscalizador InterventorCertificadorEstratégico CONSELHO Compatibilidade e equilíbrio Subconjunto Controlador Estratégico Arquiteto Estratégico Centralizador/ Holdings Holding Company Operador Autonomia Máxima Autonomia Mínima EMPRESA

27 PricewaterhouseCoopersSlide 27 Auditoria (e/ ou reauditoria) Consultoria apresentação contábil Profissionalização/ sucessão empresa familiar/ RH Reestruturação para receber sócio estratégico/ exit strategy Planejamento fiscal Estrutura societária/ tributaria Assessoria na administração de contingências fiscais Contratos – tecnologia, marcas Imóveis e contratos de leasing/ partes relacionadas Controles internos e procedimentos/ Gestão de riscos corporativos Sistemas Conversão para US GAAP/ IFRS – novos CPCs/ Lei Comunicação com o mercado / Relações com investidores RH / treinamento Governança Corporativa Consultoria de sustentabilidade e estratégia do negócio Consultoria na seleção dos bancos, advogados Legal due diligence Estratégia, Business plans; avaliações SPED – Sistema Público de Escrituração Digital Alinhando a governança – abrindo as portas para terceiros

28 PricewaterhouseCoopersSlide O Ano em que o Contador mudou o Brasil SPED CPC XBRL IFRS

29 PricewaterhouseCoopersSlide O Ano em que o Contador mudou o Brasil Governança Corporativa: impactos no crescimento e desenvolvimento econômico

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