DIREITO EMPRESARIAL II FÁBIO RICARDO RODRIGUES BRASILINO professorbrasilino@gmail.com Advogado Esp. Metodologia do Ensino Superior - UNOPAR Esp. Direito Internacional e Econômico – UEL Mestrando em Direito Negocial – UEL Londrina, 02 de setembro de 2011

INTRODUÇÃO AO DIREITO SOCIETÁRIO Caso engenheiro, três hipóteses: Acordo oral. Instrumento escrito. Constituem sociedade. “A realização de investimentos comuns para a exploração de atividade econômica pode revestir várias formas jurídicas, entre as quais a ‘sociedade empresária’.” (Coelho, 23) Sociedade Empresária x Sociedade Empresarial

INTRODUÇÃO AO DIREITO SOCIETÁRIO Obs: As sociedades empresarias são sempre personalizadas. Natureza Jurídica: Doutrina pré-normativista . orgânica . Realidade objetiva Doutrina normativista . Ficção . Realidade jurídica Questão: Quando a lei define que as sociedades empresárias são pessoas jurídicas, que exatamente significa isso?

INTRODUÇÃO AO DIREITO SOCIETÁRIO Questão: O que significa, juridicamente falando, personalizar alguém ou algo? Sujeito personalizado: regra geral da legalidade. Sujeito despersonalizado: legalidade invertida. Pessoa jurídica: “sujeito de direito inanimado personalizado” (Coelho, p. 29)

INTRODUÇÃO AO DIREITO SOCIETÁRIO

INTRODUÇÃO AO DIREITO SOCIETÁRIO Sociedades (art.981 CC) x Associações ( art. 53 do CC) Sociedades Simples x Sociedade Empresárias Conclusão: “é o requisito da organização dos fatores de produção que caracteriza a presença do chamado elemento de empresa no exercício de profissão intelectual e que, consequentemente, faz com que o profissional intelectual receba a qualificação jurídica de empresário” (Coelho, p. 161) Sociedades Simples Sociedades Empresarias São aquelas que exploram atividade econômica não empresarial As que exercem profissionalmente atividade econômica organizada para a produção e circulação de bens

EFEITOS DA PERSONALIZAÇÃO Três exemplos: Titularidade obrigacional Titularidade processual Responsabilidade Patrimonial * Atenção: “Da personalização das sociedades empresárias decorre o princípio da autonomia patrimonial, que é um dos elementos fundamentais do direito societário. Em razão desse princípio, os sócios não respondem, em regra, pelas obrigações da sociedade.

EFEITOS DA PERSONALIZAÇÃO Questão: O que significa, juridicamente falando, personalizar alguém ou algo? Sujeito personalizado: regra geral da legalidade. Sujeito despersonalizado: legalidade invertida. Pessoa jurídica: “sujeito de direito inanimado personalizado” (Coelho, p. 29) Questão: Quando inicia a personalidade?

DA SOCIEDADE Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.

DA SOCIEDADE Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.

DA SOCIEDADE Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a transformação. Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).

DA SOCIEDADE Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples. Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum. Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.