Governança Corporativa e Forças de Controle Problemas: Conflitos de Agência Assimetria de Direitos Assimetria de Informações Estruturas de poder desequilibradas Forças de Controle

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 1 Mecanismos regulatórios 2 Padrões contábeis 3 Mercado de capital eficiente 4 Mercados competitivos 5 Ativismo dos investidores Institucionais 6 Ativismo dos acionistas

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 1 Mecanismos regulatórios Ambiente Legal Direito de voto Proteção dos acionistas minoritários Representação proporcional no Conselho de Administração Recebimento de dividendos Participação em órgãos colegiados Brasil – média baixa

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 2 Padrões contábeis Normas Internacionais de contabilidade Empresas Contabilidade Governamental Auditoria Center for International Financial Analysis & Research – 90 índices financeiros 1990 Brasil 54 pontos - baixo

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 3 Mercado de capital eficiente Take-over hostil Poison Pills = táticas de defesa ** (texto) PP1 - Pára quedas dourado (golden Parachutes) A empresa dá a seus executivos garantias de grandes indenizações em caso de demissão por Take-over hostil. PP2 – Adeus Dourado (golden goodbye) = grandes compensações pela não renovação de contrato independentemente das razões da demissão ou take-over (mesmo se mantido no cargo)

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 3 Mercado de capital Não eficiente** Poison Pills = táticas de defesa ** (texto) PP3 –Supermaioria – mais de 50% dos votos do conselho. PP4 - Renovação alternada do Conselho. PP5 - Critérios de emissão de capital – com direito a voto e a um preço menor que o de mercado PP6 - Investimentos alavancados = dívida elevada

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 3 Mercado de capital Não eficiente** Poison Pills = táticas de defesa ** (texto) PP7 – Bônus de Castidade (Chastity bond) – prevê que a maturidade de um título seja ativada antecipadamente em casos de tomada de controle. PP8 – Pac Man – A empresa alvo vira o jogo e tenta adiquirir aquela que fêz a oferta hostil (Perdigão-Sadia**).

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 3 Mercado de capital Não eficiente** Poison Pills = táticas de defesa ** (texto) PP9 – Mão Morta – Cláusula que impede a remoção de uma PP, mesmo quando os acionistas da firma-alvo aprovam a aquisição. PP10 Pílula Jim Jones – Para tentar impedir a aquisição a firma vende ativos bons e contrai dívidas (estratégia de terra arrasada)

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 4 Mercados competitivos Poucas Bolsas de Valores

Governança Corporativa e Forças de Controle Externas 5 Ativismo dos investidores Institucionais Capitalismo de século XXI é o capitalismo dos fundos de pensão 60% das 1000 maiores empresas Foco em resultados Forte monitoramento Profissionalismo Visão global Resultado recente Retornos futuros

Governança Corporativa e Forças de Controle Internas 1 - Concentração da Propriedade Acionária 2 - Conselhos de Administração Insiders Outsiders relacionados Outsiders

Governança Corporativa e Forças de Controle Internas 3 – Modelos de remuneração dos executivos Comitê de remuneração Vinculação com o desempenho Bonificações por resultado Stock Options Padrões de mercado