INDICADORES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Ana Tércia Lopes Rodrigues Outubro /2006 IV FÓRUM CEARENSE DA MULHER CONTABILISTA

MEGATENDÊNCIAS 2010 A ascensão da espiritualidade: O alvorecer do capitalismo consciencioso; A liderança que provém do meio; A espiritualidade nos negócios; O consumidor motivado por valores; A onda das soluções conscienciosas; A explosão (boom) do Investimento Socialmente Responsável. Patrícia Aburdene, 2006

CONCEITUAÇÃO Governança Corporativa é um sistema de gestão pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo o relacionamento entre,Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar o seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. IBGC

OBJETIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA: aumentar a transparência nas relações com os investidores e o mercado; atrair interesse de investidores estrangeiros no mercado nacional; facilitar o acesso ao capital; obter vantagem competitiva; zelar pelos direitos dos acionistas minoritários; maior controle dos atos de gestão; elevar o potencial de valorização dos ativos; melhorar a relação com investidores e stakeholders.

STAKEHOLDERS Acionistas Fornecedores Credores Governo Empregados Clientes Concorrentes Comunidade/Meio Ambiente

CRONOLOGIA DA GOVERNANÇA 1995 – Criação do IBGC 1999 – Lançamento do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa 2001 – Aprovação da Nova Lei das S.A.s 2001 – Lançamento do Novo Mercado – Bovespa 2002 - Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa 2002 – Assinatura da Lei Sarbanes-Oxley (Sox) 2003 – BNDES lançou Programa de Incentivo à Adoção de Práticas de Governança Corporativa 2006 – Palestra sobre Governança Corporativa em Fortaleza

ORGANISMOS REGULADORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa CVM – Comissão de Valores Mobiliários OCDE – Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico

A GOVERNANÇA ENCANTA NA AMÉRICA LATINA “Mais do que identificar empresas que respeitam o acionista minoritário, as práticas da boa gestão, em especial aquelas estabelecidas pelo Novo Mercado, seduzem o investidor e asseguram a confiança no comportamento ético dos sócios.” Revista Razão Contábil(p.28-31) Outubro/2004

NOVO MERCADO DA BOVESPA Nível 1 (36 empresas) Nível 2 (13 empresas) Novo Mercado (39 empresas) IGC X Ibovespa (rentabilidade acumulada)

COMPANHIAS LISTADAS NO NÍVEL 1 1. Alpargatas 10. Gerdau 19. Ripasa 28.Confab 2. Aracruz 11. Gerdau Met. 20. Duratex S/A 29.Vigor 3. Bradesco 12. ItauBanco 21. Sadia S/A 30. Weg 4. Bradespar 13. Itausa 22. Suzano Papel 31.Cedro 5. Brasil T Par 14. Klabin S/A 23. Trans Paulist 32. Fras Le 6. Brasil Telec 15. Mangels Indl. 24. Unibanco 33. Unipar 7. Braskem 16. Pão de Acúcar 25. Unibanco Hld. 34. Ultrapar 8. Cemig 17. Arcelor BR 26. Votorantin 35. Iochpe-Maxion 9. Cia Hering 18. Randon Part. 27. Vale do Rio Doce 36.Eletrobrás

COMPANHIAS LISTADAS NÍVEL 2 1. All América Latina 2. Gol 3. Celesc 4. Marcopolo 5. NET 6. Santos Brasil 7. Suzano Petroquímica 8. Eletropaulo 9. Equatorial 10. Saraiva S/A 11. TAM S/A 12. UOL 13. VIVAX Fonte: www.bovespa.com.br

COMPANHIAS LISTADAS NOVO MERCADO 1. ABNOTE 2. NOSA CAIXA 3. BRASILAGRO 4. CCR RODOVIAS 5. SABESP 6. COPASA 7. COMPANY 8. COSAN 9. CPFL ENERGIA 10. CSU CARDSYST 11. CYRELA REALT 12. DATASUL 13. DASA 14. ENERGIAS BR 15. EMBRAER 16. GAFISA 17. GRENDENE 18. LIGHT S/A 19. LOCALIZA 20. LOJAS RENNER 21. LUPATECH 22. NATURA 23. OHL BRASIL 24. PERDIGÃO Fonte: www.bovespa.com.br

COMPANHIAS LISTADAS NOVO MERCADO 25. PORTO SEGURO 26. RENAR 27. ROSSI RESIDENCIAL 28. SUBMARINO 29. TOTVS S/A 30. TRACTEBEL 31. ABYARA PLAN. IMOB. 32. BANCO DO BRASIL 33. BRASKAM 34. ETERNIT 35. KLABIN 36. M. DIAS BRANCO 37.MEDIAL SAUDE 38.MMX MINERAÇÃO 39.PROFARMA Fonte: www.bovespa.com.br

NOVO MERCADO DA BOVESPA

NOVO MERCADO DA BOVESPA

PRINCIPAIS INDICADORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Medidas de proteção ambiental; Políticas de diversidade (mulheres, negros, deficientes, etc.); Práticas de Cidadania Corporativa; Qualidade dos produtos e serviços; Cumprimento da Legislação fiscal, trabalhista e societária; Código de Conduta Empresarial; Gestão de Riscos Corporativos.

RESPONSABILIDADE SOCIAL CORPORATIVA VISÃO CLÁSSICA EMPRESA ACIONISTAS PROPRIETÁRIOS FOCO

RESPONSABILIDADE SOCIAL CORPORATIVA VISÃO CONTEMPORÂNEA EMPREGADOS EMPRESA GOVERNO COMUNIDADE MEIO AMBIENTE CLIENTES

ISR – Investimentos Socialmente Responsáveis ALGUNS FUNDOS DE INVESTIMENTO BASEADOS EM PRINCÍPIOS ÉTICOS - (SRI-Social Responsible Investing) Ethical – ABN AMRO BANK Dow Jones Sustainability – Indice Dow Jones Novo Mercado da Bovespa – BOVESPA Domini 400 Social Index – S&P 500 Neuer Markt - Alemanha

ISR – Investimentos Socialmente Responsáveis “O ceticismo e a desconfiança com relação a forma convencional de fazer negócios estão jogando os investidores diretamente para os braços dos fundos socialmente responsáveis.” “Atualmente, os filtros ISR também medem direitos humanos, diversidade e governança corporativa”

CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PROPRIEDADE - acionistas, quotistas, sócios CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO GESTÃO - CEO - Chief Executive Officer AUDITORIA INDEPENDENTE FISCALIZAÇÃO/CONSELHO FISCAL ÉTICA/CONFLITO DE INTERESSES

PROPRIEDADE Equidade entre os acionistas majoritários e minoritários Acesso às informações Participação nas decisões (uma ação = um voto) Adesão à Câmara de Arbitragem para solução de conflitos societários (Nível 2 da Bovespa)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Não cumulatividade dos cargos de Presidente do Conselho e CEO Comitês Quantidade de membros Conselheiros Independentes Avaliação de desempenho dos Conselheiros Planejamento do processo de sucessão

COMITÊ DE AUDITORIA Os Conselhos de Administração devem estimular a instituição do Comitê de Auditoria para: analisar as demonstrações contábeis, promover a supervisão e responsabilização da área financeira, garantir controles internos confiáveis, acompanhar o trabalho da auditoria interna e auditoria independente.

AUDITORIA INDEPENDENTE Parecer dos Auditores Independentes Contratação, remuneração, retenção e destituição Recomendações do auditor independente Rodízio de empresas (máximo de 5 anos) Normas Profissionais de Independência Serviços extra-auditoria

CONSELHO FISCAL Competências Escopo de Relacionamentos Relação com Auditoria Independente

GESTÃO DA ORGANIZAÇÃO Prestação de contas Balanço annual seguindo as normas do US GAAP (nível 2 da Bovespa) Transparência nas informações prestadas ao mercado Responsabilidade no desenvolvimento dos valores e crenças na organização Avaliação e Remuneração da Diretoria Controles Internos Código de Conduta

PROBLEMAS ÉTICOS NA ADMINISTRAÇÃO SONEGAÇÃO TRIBUTÁRIA (caixa dois) PAGAMENTOS DE PROPINAS CONFLITO DE INTERESSES INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS ADULTERAÇÃO DE REGISTROS CONTÁBEIS NEPOTISMO PRÁTICAS CONCORRENCIAIS (guerra de preços, formação de cartel)

PROBLEMAS ÉTICOS NA ADMINISTRAÇÃO PREVENÇÃO E TRATAMENTO DE FRAUDES PROPAGANDA ENGANOSA RECEBIMENTO DE PRESENTES/DOAÇÕES POLUIÇÃO AMBIENTAL DESIGUALDADE DE OPORTUNIDADES CONDIÇÕES DE TRABALHO (segurança, trabalho infantil, discriminação) ASSÉDIO SEXUAL NO AMBIENTE DE TRABALHO

MENSAGEM FINAL “A DEMANDA PELA RESPONSABILIDADE CORPORATIVA NUNCA FOI TÃO GRANDE. A NECESSIDADE DE VINCULAR A GOVERNANÇA CORPORATIVA ÍNTEGRA ÀS ATIVIDADES DE CONTROLE EFICAZES NUNCA FOI MAIS CLARA. E, EM TERMOS DE RECUPERAÇÃO DA CONFIANÇA PÚBLICA NOS MERCADOS FINANCEIROS, NUNCA HOUVE TANTO EM RISCO.”