Maratona PME Outubro/2014

A Kroton

A Kroton Abrangência 1,4 milhão de alunos 550 Mais de um milhão no ensino de graduação Receita líquida: R$ 4,7 bilhões EBITDA: R$ 1,5 bilhões Lucro Líquido: R$ 1,1 bilhão Market cap: R$ 25 bilhões Abrangência Modalidade Unidades Municípios Presencial 130 campi 84 municípios EAD 726 polos 544 municípios 550 municípios Qualidade de Ensino 80% de conceitos satisfatórios no ENADE 2012¹ ¹ Polos EAD credenciados pelo MEC, incluindo Uniasselvi ¹ Considera somente Instituições de Ensino da Kroton em 2012 Resultados financeiros estimados para 2014 (guidance oficial)

Os desafios 1988 13 anos Primeiro emprego 1994 18 anos Primeira posição de gestão coordenador de vestibulares na UNIC 2000 23 anos Implementa o processo de expansão da empresa familiar • Rondônia • Acre • Bahia • Interior do MT Abertura da FAMA – Macapá projeto “solo” 1ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO FAMILIAR 2004 27 anos Início da profissionalização do grupo familiar IUNI 2007 30 anos Assume a posição de CEO do IUNI Conclusão da reestruturação 2010 34 anos Associação Kroton – IUNI Assume a posição de Diretor de Operações da Kroton Turnaround IUNI Crescimento IUNI 2011 35 anos Assume a posição de CEO Kroton 2012 36 anos Aquisições e entrada no EAD (aquisição Unopar) 3ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE DEFINIDO Turnaround Kroton Aquisições + Rentabilidade + Qualidade 2014 38 anos Aprovação da fusão e início da integração 2015 39 anos Conclusão da integração + Foco em Inovação 4ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE PULVERIZADO Fusão Inovação 2009 32 anos Início das aquisições 2ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO PROFISSIONALIZADA

1ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO FAMILIAR Os desafios 1ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO FAMILIAR

Os desafios 1988 1994 2000 13 anos 18 anos 23 anos 1ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO FAMILIAR 1988 13 anos Primeiro emprego 1994 18 anos Primeira posição de gestão coordenador de vestibulares na UNIC 2000 23 anos Implementa o processo de expansão da empresa familiar • Rondônia • Acre • Bahia • Interior do MT Abertura da FAMA – Macapá projeto “solo”

2ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO PROFISSIONALIZADA Os desafios 2ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO PROFISSIONALIZADA

Os desafios 2004 2007 Turnaround IUNI 27 anos 30 anos Início da profissionalização do grupo familiar IUNI Turnaround IUNI 2ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO PROFISSIONALIZADA 2007 30 anos Assume a posição de CEO do IUNI Conclusão da reestruturação

2005 2008 Desafio: Turnaround IUNI Prejuízo de R$ 813 mil Evolução da Margem EBITDA Crescimento das Receitas IUNI 23% 420 21,6% 353 16,1% 15,9% 8,2% 217 2005 2006 2007 2008 2009 2005 2006 2007 2008 2009 Evolução do Lucro Líquido 2005 Prejuízo de R$ 813 mil 2008 Lucro Líquido de R$ 61 milhões

Os desafios 2009 2004 2007 IUNI Crescimento Turnaround IUNI 32 anos Início das aquisições 2004 27 anos Início da profissionalização do grupo familiar IUNI Turnaround IUNI 2ª FASE: EMPRESA FAMILIAR GESTÃO PROFISSIONALIZADA 2007 30 anos Assume a posição de CEO do IUNI Conclusão da reestruturação

6 IES em Mato Grosso | 2 na Bahia | 1 no Acre Desafio: Crescimento IUNI Crescimento via aquisições 9 aquisições entre 2007 e 2009 6 IES em Mato Grosso | 2 na Bahia | 1 no Acre Modelo de integração ágil e eficaz

3ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE DEFINIDO Os desafios 3ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE DEFINIDO

Os desafios 2010 Kroton Turnaround 34 anos Associação Kroton – IUNI Assume a posição de Diretor de Operações da Kroton 3ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE DEFINIDO Turnaround Kroton

Desafio: Turnaround Kroton Desafios de Integração Kroton-IUNI realizada em 2012 Integração Bem-Sucedida: Impactos no Ensino Superior 2010 Evolução de Resultados 2010/2014 Receita Líquida 713,9 +11% Margem Operacional (%) 641,6 21,3% Maior processo de integração em Educação do Brasil 2010 2011 EBITDA 105,0 +66% 40 unidades de Ensino Superior integradas ao mesmo tempo 63,1 Dif. %: +20.8 p.p 2010 2011 80 mil alunos presenciais integrados Lucro Liquido 52,3 +355 % 8.000 funcionários e professores envolvidos 11,5 0,5% 2010 2011 jan-jul ago-dez

Os desafios 2010 34 anos Associação Kroton – IUNI Assume a posição de Diretor de Operações da Kroton 3ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE DEFINIDO Turnaround Kroton 2011 35 anos Assume a posição de CEO Kroton Aquisições + Rentabilidade + Qualidade 2012 36 anos Aquisições e entrada no EAD (aquisição Unopar)

4ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE PULVERIZADO Os desafios 4ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE PULVERIZADO

Os desafios 2014 38 anos Aprovação da fusão e início da integração 4ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE PULVERIZADO Fusão

Conclusão da Transação Desafios da fusão Conclusão da Transação Aprovação AGEs Anúncio da Fusão Renegociação da relação de troca + Aprovação do CADE Aprovação interna Kroton para inicio das negociações Início das análises internas 2012 Fev/13 Abr/13 Mai/14 Jul/14 Planejamento da Integração Execução da Integração Conteúdo meramente ilustrativo

Etapa 1: Planejamento da integração Etapa 2: Execução da integração Desafios da fusão Metodologia robusta para a integração AGE Anúncio CADE Julho/14 Fim da Integração Dezembro/15 Sinergias Junho/17 Abril/13 Maio/14 Etapa 1: Planejamento da integração Etapa 2: Execução da integração Modelos de chegada Plano sinergias Top Down Plano sinergias Bottom up Cultura e clima Plano de implantação Pré aprovação Pós aprovação Pré sistema Pós sistema Estabilização Integração da operação Plano de caminho crítico 1 2 3 4 Passagem de bastão Convivência de curto prazo Convergência processual médio prazo Integração completa (pós sistema) Fases da integração

Desafios da fusão War Room

206 26 204 13 Curiosidades da integração 9 6 5 59 494 21 2 1 56 29 Desafios da fusão Curiosidades da integração Pessoas envolvidas 206 Quantidade de consultores e consultorias na integração consultorias finalizadas 9 em andamento 6 a iniciar 5 Consultorias: Mckinsey, Bain Company, Totvs, Cosin Consulting, Mercer, IBM consultores 59 Frentes de Integração 26 Quantidade de reuniões realizadas reuniões das frentes de trabalho 494 comitês 21 war room 2 kick off 1 management presentation Sistemas 56 29 avaliados definidos Primeiro sistema integrado 204 Total de projetos Horas homem investidas ate o momento setembro de 2014 Último a ser integrado 5.794 31.000 36.794 13 Finalizados até o momento reuniões formais reuniões de trabalho e desenvolvimentos Total junho de 2015

Os desafios 2014 2015 Fusão Inovação 38 anos 39 anos Aprovação da fusão e início da integração 4ª FASE: EMPRESA DE CAPITAL ABERTO COM CONTROLE PULVERIZADO Fusão 2015 39 anos Conclusão da integração + Foco em Inovação Inovação

Desafio: Inovação 41% 18% 22% 34 4 4 5% 5% 7% 30 15 38 18 Avaliação de iniciativas em EdTec ao redor do Globo com “fit” aos desafios da Kroton e alinhados as necessidades do Sistema de Ensino (KLS) Adaptive Learning (EdTec) 4 Serviços e Conteúdos Educ. p/ Idiomas 4 MOOCs 2 Atualização set/14 – Fonte Diretoria Inovação 5% 2% Investidores (EdTec) 6 5% 41% 7% 2 2 1 1 1 1 30 4 1 Serviços e Conteúdos Educacionais; 34 1 Geral / Device (EdTec) 15 1 18% 38 22% Plataforma / LMS (EdTec) 18

72 26 20 5 2 16 3 Desafio: Inovação PROJETOS TEMAS Projetos Projetos Construção ou implantação de novas ferramentas ou plataformas informatizadas. 26 PLATAFORMA Projetos 20 Elaboração, editoração e produção de novos conteúdos educacionais. CONTENT DESIGN & PRODUCTION Projetos 72 Desenho dos formatos e processos de entrega e distribuição do conteúdo educacional. 5 CONTENT DELIVERY Projetos PROJETOS 2 Recursos de mobilidade para os usuários. MOBILIDADE Projetos 16 Análise de dados com impacto no negócio. ANALYTICS Projetos Uso de “inteligência artificial” para individualização/customização do processo ensino-aprendizagem. 3 ADAPTIVE LEARNING Projetos

Os desafios

Kroton: Crescimento desde o IPO: 2007-2014E Número de alunos (mil)¹ Receita líquida (R$ MM) 20% CAGR 07-13: 75% CAGR 07-13: 55% 43% EBITDA (R$ MM) Capitalização de mercado (R$ MM) CAGR 07-13: 71% 88% CAGR 07-13: 51% 70% 4 ¹ Alunos de Ensino Superior – dados de 2007-2T14: inclui Graduação e Pós-graduação ² Dados Kroton + Anhanguera ³ Guidance Kroton + Guidance Anhanguera 4Valor de Mercado Kroton + Anhanguera: 14/08/2014

Desempenho das ações 2012 2013 1S14 1 KROTON 152,86% 73,21% 61,21% Ações com a maior variação de preço (valor médio diário de negociação mín. de R$ 10 milhões) 2012 2013 1S14 1 KROTON 152,86% 73,21% 61,21% 2 ESTACIO 135,27% BRASKEM-PREF A 64,06% MARFRIG 53,77% 3 MARCOPOLO-PREF 87,53% TIM PART 56,14% 44,96% 4 HYPERMARCAS SA 84,68% SMILES SA 52,58% BROOKFIELD 43,14% 5 AMIL 83,65% JBS 47,64% BBSEGURIDADE 41,42% 6 SABESP 79,34% 47,59% CIELO 40,64% 7 B2W CIA DIGITAL 79,14% BB SEGURIDADE PA 47,39% CETIP 39,05% 8 RAIADROGASIL 75,81% CIELO SA 44,07% CESP 38,32% 9 KLABIN SA-PREF 70,75% SID NACIONAL 33,87% CEMIG 31,80% 10 ANHANGUERA 68,99% SUZANO PA-PREF A 33,37% ELETROPAULO 30,12%