SOCIEDADE ANÔNIMA JULIANA BRAGA

CONCEITO HISTÓRICO Outorga do Poder Estatal (rei) – Código Comercial Francês de 1808 – faculdade aberta aos investidores interessados em constituí-las dependendo apenas de uma autorização estatal – a partir do meio dos anos de 1800, deixaram de exigir a prévia autorização governamental (período de regulamentação)

No Brasil: 3 fases Outorga do poder estatal (Banco do Brasil EM 1808) – A PARTIR DE 1849 passaram a ser constituídas mediante autorização governamental que ficou até o Código Comercial de 1850 – sistema de regulamentação Atualmente- regulação – companhias fechadas e autorização para as abertas

CARACTERÍSTICAS DA S/A Legislação- lei 6404/76 CARACTERÍTICAS PRINCIPAIS 1- NATUREZA CAPITALISTA 2- ESSÊNCIA EMPRESARIAL – É EMPRESÁRIA INDEPENDENTEMENTE DO OBJETO SOCIAL ART. 2 , P.1 , DA LSA 3 –SUA IDENTIFICAÇÃO EXCLUSIVA POR DENOMINAÇÃO- ART 1160 c/c ART.3 DA LSA 4- RESPONSABILIDADE LIMITADA DE SEUS SÓCIOS- ART.1 DA LSA

CLASSIFICAÇÃO DA S/A ART . 4 LSA: COMPANHIA ABERTA E FECHADA QUEM É A CVM? ART. 4 , P 1 e 2 , da LSA MERCADO DE CAPITAIS OU MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS Conceito Atualmente: o Brasil vive um momento de forte crescimento das operações do mercado de capitais

A CVM FUNÇÃO ORIGEM: em 1976 com a Lei n.6386 Atuação: entidade autárquica de natureza especial Cabe à CVM: 1 – estabelecer o regramento geral relativo ao funcionamento do mercado de capitais. 2- autorizante, autoriza a constituição das companhias abertas, bem como, a emissão de seus valores. 3- fiscalizatória, zelar pela lisura das operações, por isso tem poderes sancionatórios

BOLSA DE VALORES NÃO INTEGRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA. CONCEITO: ASSOCIAÇÃO PRIVADA FORMADA POR SOCIEDADES CORRETORAS, DE INTERESSE PÚBLICO INEGÁVEL FINALIDADE: dinamizar as operações do mercado de capitais

MERCADO BALCÃO CONCEITO Quem atua no mercado balcão? Mercado balcão não organizado: Mercado balcão organizado: é criada uma companhia especialmente com a finalidade de manter um sistema que viabilize as operações de compra e venda dos valores mobiliários, chamada SOMA(SOCIEDADE OPERADORA DO MERCADO DE ACESSO)

Mercado de capitais primário e secundário Mercado de capitais primário : subscrição e emissão de valores mobiliários – preço de emissão- acionista Mercado de capitais secundário: compra e venda de valores mobiliários já existentes, que serão alienados a outro investidor, paga-se agora por um valor de mercado que oscilará conforme o momento que passa a companhia Obs: na bolsa só atua no mercado de capitais secundário, já no mercado balcão se desenvolvem as operações tanto do mercado de capitais primário quanto do mercado de capitais secundário

CONSTITUIÇÃO DA S/A É uma sociedade institucional 1 etapa: requisitos preliminares. 1 etapa: formalidades complementares. Requisitos preliminares : ver art. 80 e 81 LSA

Constituição por subscrição pública As companhias abertas se constituem por meio de subscrição pública de ações Formalidades específicas: Registro prévio na CVM (art.82 da LSA) Colocação das ações à disposição dos investidores interessados Realização de assembléia inicial de fundação.

Conforme o art.82 p.1 da LSA: o pedido de registro de emissão: a) estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento. b) Projeto do estatuto social (art.83 LSA) c) O prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (art.84 LSA) OBS: com base na documentação apresentada caberá à CVM avaliar o empreendimento (art.82 p.2 da LSA)

2 ETAPA: aprovado o investimento pela CVM, caberá agora a colocação das ações junto aos investidores, a fim de que possam proceder a subscrição delas ,ou seja, caberá à instituição financeira captar os recursos no mercado, atraindo os investidores para o empreendimento a ser desenvolvido. Obs: nas companhias abertas todo o capital social deve ser subscrito, sob pena de cancelamento do registro pela CVM SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES : VER ART. 85 DA LSA

3 ETAPA : REALIZAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO – VER ART. 86 DA LSA QUÓRUM DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO : NO MÍNIMO METADE DO CAPITAL SOCIAL, SEGUNDA CONVOCAÇÃO QUALQUER NÚMERO- VER ART. 87 DA LSA OBS: para que a assembléia de fundação altere o projeto do estatuto é necessário a deliberação unânime dos subscritores (art.87, p 2, da LSA) OBS: para que aprove a constituição da companhia aberta, basta que não haja oposição de mais da metade do capital social (art. 87 p. 3) Ver art. 87 p .4 da LSA

Constituição por subscrição particular Por meio de subscrição particular , sem ter a captação de investidores no mercado de capitais 2 formas : a) a realização de assembléia dos subscritores. b) Lavratura de escritura pública em cartório(art.87 p.2 da LSA) Obs: ver art.88

REGRAS GERAIS DOS PROCEDIMENTOS DE SUBSCRIÇÕES DAS AÇÕES - A incorporação dos imóveis dispensa escritura pública – art. 89 art. 90 – subscritor pode fazer-se representar com procurador com poderes especiais. Art.91 – nos atos e publicações a companhia deve utilizar em seu nome a expressão “em organização” Art.92 – os fundadores e as instituições financeiras intermediárias, na constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos legais Art.92 , p.único : responsabilidade solidária dos fundadores por culpa e dolo Art.93 – entrega de livros e papéis pelos fundadores aos administradores

FORMALIDADES COMPLEMENTARES Registro na Junta Comercial – art.94 – Junta Comercial em que localizar a sede da companhia ART.95 – se a constituição da companhia for por assembléia de fundação deverá ter o arquivamento de uma série de documentos, conforme preceitua o art.95 Se for por escritura pública, no caso de companhia fechada, basta certidão expedida pelo cartório no qual foi lavrada a escritura Cabe à JUNTA : OLHAR AS PRESCRIÇÕES, BEM COMO SE NO ESTATUTO EXISTE CLAÚSULA CONTRÁRIA À LEI, BONS COSTUMES E À ORDEM PÚBLICA – ART.97 SE O ARQUIVAMENTO FOR NEGADO – VER ART.92 FEITO O ARQUIVAMENTO NA JUNTA – OS ADMINISTRADORES DENTRO DE 30 DIAS PROVIDENCIARÁ A PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUITIVOS – ART.98 PREJUÍZO PARA A COMPANHIA DECORRENTE DE ATRASO NA SATISFAÇÃO DE TODAS AS EXIGÊNCIAS DA LEI – RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES – ART.99

CAPITAL SOCIAL Conceito Art.5 da LSA: ESTATUO FIXARÁ O VALOR DO CAPITAL SOCIAL MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL O CAPITAL SOCIAL NEM SEMPRE CORRESPONDERÁ A SOMA DAS CONTRIBUIÇÕES DOS SÓCIOS PELAS AÇÕES SUBSCRITAS – RESERVA DE CAPITAL PRINCÍPIO DA INTANGIBILIDADE DO CAPITAL SOCIAL ART 7 LSA: FORMAÇÃO EM DINHEIRO OU BENS A COMPANHIA SÓ SERÁ CONSTITUÍDA SE TODO O CAPITAL ESTIVER SUBSCRITO O BENS NÃO PODERÃO SER INCORPORADOS AO PATRIMÔNIO DA CIA POR VALOR ACIMA DO QUE TIVER DADO O SUBSCRITOR – ART. 8 ART. 9 - TRANSFERÊNCIA DOS BENS ART. 10 – RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SUBSCRITORES – VENDEDOR SE CRÉDITO – O SUBSCRITOR RESPONDERÁ PELA SOLVÊNCIA DO DEVEDOR

INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ART.106 CABE AO ESTATUTO OU BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DEFINIR O PRAZO DE PAGAMENTO ACIONISTA EM MORA OU ACIONITA REMISSO MEDIDAS A SEREM TOMADAS DEVIDO A MORA DO ACIONISTA – ART 107 ART.107, I DA LSA: EXECUÇÃO DAS IMPORTÂNCIAS DEVIDAS SE AS MEDIDAS TOMADAS PELA CIA FOREM INFRUTÍFERAS CABERÁ À CIA DECLARAR AS AÇÕES CADUCAS E INTEGRALIZÁ-LAS COM OS LUCROS E RESERVAS DA SOCIEDADE VER ART.107 , P.7 , LSA

AÇÕES CONCEITO CLASIFICAÇÃO DAS AÇÕES QTO AOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES QUE ELAS CONFEREM AOS SEUS TITULARES: A.1) AÇÕES ORDINÁRIAS – direitos comuns/ direito de voto A.2) AÇÕES PREFERENCIAIS – uma preferência ou vantagem em relação aos ordinarialista. Obs: o número de ações preferenciais sem direito de voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar a 50% do total das ações emitidas A.3) AÇÕES DE FRUIÇÃO OU GOZO determinada a amortização de uma ação preferencial ou ordinária, calcula-se o valor patrimonial naquele momento e paga-se aquele valor ao titular da’ação. Neste caso, se o estatuto ou assembéia que decidir por essa amortização, vai também decidir de a substituir por uma ação de fruição, o titular dessa ação terá apenas o direito de gozo perante a cia Obs: amortização: consiste na distribuição aos acionistas a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da cia

AÇÕES B)QTO A FORMA DE TRANSFERÊNCIA: B.1) NOMINATIVAS: se transferem mediante registro levado a efeito em livro específico escriturado pela S/A para tal finalidade – ART.31 LSA Obs: ações endossáveis e ações ao portador B.2) ESCRITURAIS- ART.34 LSA são mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar o estatuto Comprovação: mera exibição do extrato da conta de depósito de ações

CLASSE DE AÇÕES A CIA DIVIDE SUAS AÇÕES EM CLASSES, CADA QUAL CONFERINDO CERTOS DIREITOS AOS SEUS TITULARES, O QUAL PERMITE ATRAIR INVESTIDORES QUE POSSUEM INTERESSES DISTINTOS ART 15, P. 1 DA LSA AS AÇÕES ORDINÁRIAS SÓ ADMITE A DIVISÃO EM CLASSES NA COMPANHIA FECHADA

VALOR DA AÇÃO A) VALOR NOMINAL: divide-se o capital social total da S/A pelo número total de ações emitidas. As cias podem emitir ações sem valor nominal? Obs: art.13 : é vedado a emissão de ações por preço inferior ao valor nominal. Obs: no caso de emissão de novas ações com preço inferior ao valor patrimonial das ações já existentes (diluição acionária)? Obs: o preço de emissão das novas ações podem ser superior ao valor nominal? Art.13,P.2

B) VALOR PATRIMONIAL: patrimônio líquido da S/A Obs: esse valor é importante no caso de liquidação da cia e no caso de amortização c) VALOR DE NEGOCIAÇÃO: NATUREZA CAPITALISTA- É A VONTADE DAS PARTES QUE DEFINIRÁ O VALOR A SER PAGO ( leva-se em conta as perspectivas de rentabilidade da empresa Subdivide: valor de negociação privada e valor de mercado ou valor bursítico ou valor de cotação

D) VALOR ECONÔMICO: VALOR QUE OS PERITOS ENTENDEM APÓS A ELABORAÇÃO DE ESTUDOS TÉCNICOS, QUE AS AÇÕES POSSIVELMENTE VALERIAM SE FOSSEM POSTAS À VENDA NO MERCADO DE CAPITAIS. EX: AVERIGAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E) PREÇO DE EMISSÃO: QDO A MESMA É CONSTITUÍDA OU QDO AUMENTA O CAPITAL SOCIAL EMITINDO NOVAS AÇÕES. OBS : SE O PREÇO DE EMISSÃO SEJA SUPERIOR AO VALOR NOMINAL

DIREITOS E OBRIGAÇÕES CONFERIDOS PELAS AÇÕES Diretos essenciais dos acionistas – art.109 LSA Possibilidade dos acionistas defender os seus direitos em juízo – art.109 p.2 da LSA. Direito de voto – art.110 LSA Voto plural – atribuir mais de um voto a uma mesma ação PODE O ESTATUTO LIMITAR O N. DE VOTOS DE CADA ACIONISTA? Voto múltiplo (art.141 LSA) – ASSEMBLÉIA –GERAL ELEGE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO: OS ACIONISTAS PREFERENCIALISTAS SEM DIREITO DE VOTO ADQUIREM ESSE DIREITO – ART 111 LSA Ação sobre qual recai a garantia pignoratícia –art.113 LSA Ação que é objeto de garantia fiduciária- art.113 LSA AÇÕES EVENTUALMENTE GRAVADAS COM USUFRUTO – ART 114 LSA- ACORDO ENTRE O PROPRIETÁRIO E O USUFRUTUÁRIO COIBIR O ABUSO DO DIREITO DE VOTO POR PARTE DO ACIONISTA – ART 115 LSA – PRINCIPIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA SERÁ VEDADO O EXERCÍCIO DO DIREITO DO VOTO NAS DELIBERAÇÕES EM QUE OS INTERESSES DOS ACIONISTAS SEJAM CONFLITANTES COM OS INTERESSES DA CIA – ART.115, P.1 LSA

EMPREENDEDORES / INVESTIDORES(RENDEIROS E ESPECULADORES) ACIONISTA CONTROLADOR: ART.116 LSA ART 117 LSA: O ACIONISTA CONTROLADOR RESPONDE PELOS DANOS CAUSADOS POR ATOS PRATICADOS COM ABUSO DE PODER

ACORDO DE ACIONISTAS (CONTRATO PARASSOCIAL)- ART.118 LSA COMPRA E VENDA DE AÇÕES, PREFERÊNCIA PARA A AQUISIÇÃO DE AÇÕES, EXERCÍCIO PARA O DIREITO DE VOTO, EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DA CIA. Obs: não será computado o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado

OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS DEBÊNTURES PARTES BENEFICIÁRIAS. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OBS: AS CIAS SÃO DOTADAS DE MECANISMOS DE AUTOFINANCIAMENTO – QUE SERÁ FEITO ATRAVÉS DE CAPTALIZAÇÃO E SECURITIZAÇÃO

DEBÊNTURES ART.52 LSA: DIREITO DE CRÉDITO CERTO CONTRA A CIA É CONSIDERADA TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL CONTRATO DE MÚTUO ART.61 LSA: VENCIMENTO, JUROS E A CORREÇÃO MONETÁRIA (LER O ART.54,55,56 LSA) O CERIFICADO OU A ESCRITURA DE EMISSÃO PODERÁ ESTIPULAR A CONVERSÃO DA DEBÊNTURE EM AÇÃO CABE À ASSEMBLÉIA GERAL DELIBERÁ SOBRE A EMISSÃO DE DEBENTURE ART.59 LSA EXCEPCIONALMENTE: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REGRA: O VALOR TOTAL DE EMISSÃO DE DEBÊNTURE NÃO PODERÁ ULTRAPASSAR O CAPITAL SOCIAL DA CIA – VER ART.60 LSA REQUISITOA PARA A EMISSÃO DE DEBÊNTURES – ART . 62 LSA ESPÉCIES DE DEBÊNTURES – ART.58 LSA

PARTES BENEFICIÁRIAS CONCEITO: DIREITO DE CRÉDITO EVENTUAL CONTRA A CIA (ART.46 LSA), CONSISTENTES NO DIREITO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS ANUAIS (O TITULAR NÃO TERÁ NENHUM OUTRO DIREITO) PODEM SER TAMBÉM CONVERSÍVEIS EM AÇÕES LIMITE: NÃO PODE ULTRAPASSAR A 0,1 (UM DÉCIMO) DOS LUCROS SOMENTE AS CIAS FECHADAS PODEM EMITIR PARTES BENEFICIÁRIAS REMUNERAÇÃO DOS SERVIÇOS PRESTADOS À CIA OU ATRIBUIÇÃO GRATUITA ART.47 LSA

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO CONCEITO: O DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS AÇÕES – ART.75 LSA O BONUS TAMBÉM PODEM SER ATRIBUÍDOS ADICIONALMENTE AO SUBSCRITOR DE UMA AÇÃO OU DEBÊNTURE – ART.77 LSA ART. 76 LSA- COMPETE À ASSEMBLÉIA GERAL SE O ESTATUTO NÃO A ATRIBUIR AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO