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Negociação de Compra e Venda de Empresas Prof. Dr. Luiz Carlos Stolf (11) 982.544.334 r.

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1 Negociação de Compra e Venda de Empresas Prof. Dr. Luiz Carlos Stolf (11) r

2 1 – RESPOSTAS ÀS PERGUNTAS DOS EMPRESÁRIOS Diagnóstico do Setor de Locação SegmentoNº de empresas Faturament o mensal Faturament o anual Lucro Anual Investi- mento Chão Locação R\ePRI Lucro Anual Segmento Investiment o Segmento VAREJO (48%) SUBTOTAL %4, % % VAREJÃO (34%) SUBTOTAL %5, % %

3 SegmentoNº de empresas Faturamen to mensal Faturamen to anual Lucro Anual Investi- mento Chão Locação R\ePRI Lucro Anual Segmento Investimen to Segmento ATACADO (14%) SUBTOTAL65115%6, % % ATACADÃO (3%) SUBTOTAL12215%6, % % SUPER ATACADO (1%) SUBTOTAL3716%6, % % TOTAL %6,

4 Vetores Impulsionadores de Formação de Redes Aproveitamento da ociosidade existente Portfólio de lojas localizadas em praças diferentes resulta em um risco menor Condições mais favoráveis para compra de equipamentos Ganhos de sinergia pela gestão integrada Aumento da proficiência dinâmica pela aprendizagem Ausência de mercado secundário não estruturado Expandir o raio de alcance a clientes e a respectiva fidelização Fortalece a imagem da empresa junto ao mercado Não conformidade com pirâmide invertida Existência de intermediários Mudança cultural do empresário

5 2- MENSURAÇÃO DO VALOR DE EMPRESA Conceito Econômico-Financeiro Os métodos de avaliação estimam o VE com base na Análise de Investimentos Outras considerações econômicas Análise Equivocada O valor da empresa não corresponde à soma dos tangíveis e intangíveis da organização De nada adianta saber o valor exato dos tangíveis da empresa se não houver previsão de resultados positivos Quase nada é levado em consideração em relação ao que foi investido A visão retrospectiva do histórico da empresa A qualidade das premissas elencadas pelo analista é fundamental Métodos que utilizam múltiplos simplificam a realidade Técnicas de Avaliação Método do Fluxo de Caixa Descontado: critério mais utilizado e aceito pelo mercado Outros Métodos: critérios que utilizam Múltiplos como referências do VE

6 Método do Fluxo de Caixa Descontado Premissas Elencadas Método de Levantamento de Dados Históricos Memória de Cálculo – base de dados Levantamento de informações adicionais Relações Econômico-Financeiras Preço de Referência Estimado: a)Preço de Venda: 10,6 milhões b)Valor de Compra: 8,8 milhões

7 Fluxo de Caixa Descontado Especificação Base Anual (2012) Faturamento (-) Custo Var. (-) Custo Fixo Resultado Imposto Lucro Líquido VPL

8 Habilidades Requeridas do Analista Determinar quanto vale o negócio: - Depende da fase de desenvolvimento da empresa - Os critérios de avaliação associam valor da empresa ao preço de venda Elaborar o laudo técnico com base em uma metodologia adequada: - O preço do VE não pode estar fora do mercado - A maioria dos empresários superestima o valor da empresa Preparar estudos para sustentar a argumentação e manter o interesse do comprador: - Plano de negócios - Estudo de viabilidade econômica

9 Valor & Preço – Como se Relacionam Valor de Compra da Empresa – Com base no retorno do projeto Preço de Venda da Empresa – Em função da liquidez do mercado e do momento econômico etc

10 3 – COMPRA E VENDA DE EMPRESAS Metodologia de Transação de Empresas Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Ante-Sala Nomear: (1)Agente de Negociação ou Equipe Atividades: - reunir potencial do setor e da empresa - troca de informações preliminares - mapear possíveis compradores Nomear: (1)Agente de Negociação ou Equipe Atividades: - conhecer o setor e a empresa - avaliar opções de venda disponíveis Assinar: (1)Acordo de Intermediação - conferir legitimidade ao Agente de Negócio

11 Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Condução da Negociação Elaborar: (1)Memorando de Oferta Básico Apresentar: (a) Relatório de apresentação da empresa Executar: - Levantamento de referências financeiras da pretendente - Comparar interesses de outras demandas Decidir se continua ou não Receber: (2)Memorando de Oferta Básico Analisar: - Relatório de informações da empresa vendedora Executar: - comparação com outras ofertas Decidir se continua ou não *Nota: 50% das vezes abortam Assinar: (2)Acordo de Confidencia/e: proteger dados confidenciais

12 Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Condução da Negociação Elaborar: (1)Memorando de Entendimentos Apresentar: (b) Relatório sinalizando os ativos que serão vendidos Analisar: - Relatório das condições e formas de pagamento propostas Decidir se continua ou não Receber: (3)Memorando Entendimentos Analisar: - Relatório dos bens que serão adquiridos Elaborar: a)Relatório sinalizando a forma e as condições de pagamento Decidir se continua ou não *Nota: 10% das vezes desistem Assinar: (3)Acordo de Entendimentos - carta de intenção de compra e venda - compromisso psicológico

13 Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Condução da Negociação Elaborar: (1)Memorando de Oferta Complementar Apresentar: (c)Relatório de estruturação do negócio - disponibilizar dados confidenciais da empresa e do setor Receber: (4)Memorando de Oferta Complementar Analisar: - Relatório de estruturação do negócio

14 Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Condução da Negociação Elaborar: (d) Relatório de laudo de avaliação técnica - venda -mensuração do preço de venda da empresa Elaborar: b) Relatório de laudo de avaliação técnica - compra - determinação do valor de compra da empresa Comparar: - PEVE Decidir se continua ou não *Nota: 30% das vezes aborta

15 Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Condução da Negociação Receber: (1)Memorando de Solicitação Preparar: e)Relatórios de estudos estratégicos e1) plano de negócios e2) estudo de viabilidade econômica e3) diagnóstico empresarial – indicadores de desempenho e)Relatórios especiais Elaborar: (5)Memorando de Solicitação - O comprador se credencia para requisitar informações adicionais Receber: - Relatórios de estudos estratégicos - Relatórios de estudos especiais Decidir se continua ou não *Nota: 20% das vezes desiste

16 Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Condução da Negociação Receber: (1)Memorando de Auditoria Analisar: - conveniência da auditoria ser parcial ou total - estabelecer ou não limites de acesso Apresentar: (6)Memorando de Auditoria - o comprador se habilita para executar auditoria - contratar auditoria por sua conta Analisar: c)Relatório de auditoria especial Decidir se continua ou não *Nota: 40% das vezes desiste Assinar: (4) Acordo para Realização de Auditoria

17 Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Mesa de Negociação Realizar: (1)Rodadas de Negociação * Antes: - estabelecer um prazo limite - definir preço- reserva etc - analisar opções disponíveis Realizar: (7) Rodadas de Negociação *Antes: - estabelecer um cronograma - definir preço- máximo etc

18 Mesa de Negociação * Durante: - estabelecer estratégias para potencializar resultado de venda Finalizar: - negociações - fixar preço venda Decidir se continua ou não *Durante: - estabelecer estratégias para potencializar resultado de compra Encerrar: - negociações - fixar preço de compra final Decidir se continua ou não *Nota: 30% das vezes aborta

19 Fase de Negociação Atribuição do Vendedor Atribuição do Comprador Agenda de Negociação Conclusão da negociação *Depois: Conceber: g) Relatório de Planilha Tributária Analisar: - relatório das garantias ofertadas Decidir se concorda ou não *Depois: Receber: - Relatório de Planilha Tributária Prover: d)Relatório de garantias Decidir se concorda ou não Assinar: (5) Contrato de Fechamento do Negócio - acordo final de compra e venda

20 Mercado de Fusões e Aquisições Critérios de avaliação de empresas Disponibilidade de empresas à venda Existência de compradores interessados Bancos com linhas de financiamento específicas Existência de intermediários Legislação pertinente Formação de bolsa de negócios Conhecimento do valor de outras empresas

21 Agente de Negócios Conhecimento especializado e experiência comprovada Preparar a apresentação da empresa Conduzir a transação entre as partes Dispor de um portfólio de serviços prestados Poupar tempo das partes envolvidas Elaborar estratagemas, táticas e estratégias Estimar tecnicamente o preço de venda da empresa Estar em evidência constante

22 Eventuais Compradores Concorrentes – buscam sinergias para: -Aumento da eficiência -Aumento da eficácia Grupos de investimentos – buscam outras vertentes de negócio - Empresas de participação -Angels - Private equity - Fundos de investimento - Bancos de investimento Investidores individuais – buscam diversificar negócios: - Empresários com sucesso em outros segmentos - Ex-executivos de empresas diversas

23 Razões para Comprar Uma Empresa Diversificação de negócios Economia de tempo com Garantia de retorno Carteira de clientes Oportunidade para explorar novas vertentes Capacidade de transpor barreiras em mercados fechados Ganhos de sinergia focados no aumento de produtividade

24 Razões para Vender Uma Empresa Diversificação de investimentos: Ausência de sucessores Aposentadoria dos sócios Problemas societários inesperados Estresse psicológico

25 Panorama Atual do Mercado Mudança cultural em andamento Movimento de transação de Compra e Venda de empresas Maior abertura para o exterior Conscientização do impacto da ascensão da nova classe média Definir novos rumos do negócio

26 Estruturação do Negócio para Venda Relação e descrição dos ativos imobilizados Estado de conservação desses ativos Mapeamento do potencial dos recursos humanos Avaliação econômico-financeira da empresa Composição dos custos fixos e variáveis Planejamento estratégico da empresa A qualidade de apresentação das informações existentes já constitui um elemento significativo para a avaliação

27 Discrepâncias Frequentes na Venda de Uma Empresa Não preparar a empresa adequadamente Desconsiderar a existência de outras empresas- alvo disponíveis Não avaliar a situação financeira do comprador Tratar diretamente com o comprador Não estimar um preço justo do valor da empresa Manter negociação apenas com um Comprador

28 Agenda de Negociação Venda total ou parcial da empresa Desenvolver táticas e estratégias antes, durante e depois da negociação Os proprietários permanecem como sócios por quanto tempo e como Projeto e filosofia de vida dos futuros ex- proprietários Formulação da base de negociação do VE

29 4 – NEGOCIAÇÃO DE EMPRESAS Fundamentos da Negociação Habilidades requeridas: - Criar valor na negociação - Reivindicar valor - Construir relacionamentos e confiança Princípio fundamental da negociação: - A maioria é avessa a riscos quando se beneficia de ganhos - A maioria aceita assumir riscos quando enfrenta situações de perda Efeito Propriedade - A avaliação não deve diferir entre as partes - Quem vende tem um ponto de referência

30 Preparação para a Mesa de Negociação Auto- avaliação: - Que questões estão envolvidas nas negociações? - Definir o ponto-de-fuga - Qual o preço-referência de venda da empresa? Avaliação da outra parte: - Quem são as outras partes envolvidas? - Que questões são mais valorizadas para a parte compradora? - Qual o valor-referência da compra da empresa? Avaliação da situação: - A zona de barganha existe ou não? - A negociação se refere a uma necessidade ou oportunidade? - Existem limitações ou custos relacionados com o tempo?

31 Zona de Barganha ZB ____(7)______{12}______(15)_____{17}_____ ponto-alvoponto-reservaponto-reservaponto-alvo CrVrCrVr

32 Excedente de barganha Estratégias para aumentar o montante: - Construir um relacionamento - Construir confiança - Construir acordos integrativos - Desmembrar a opção única - Determinar as preferências - Descobrir uma forma de atender aos interesses - Buscar um incentivo – cooperação & competição - Trabalhar em conjunto para chegar a um acordo Estratégias para dividir o montante: -Avaliar o ponto-de-fuga e melhorá-lo -Definir aspirações elevadas -Fazer a oferta de abertura -Planejar concessões -Usar uma lógica objetiva para fazer ofertas -Cuidado com a armadilha de dividir ao meio

33 Divisão do Montante Como as negociações podem atingir melhores resultados? - Dimensão econômica e dimensão social Regras de divisão justa: 1)Igualdade 2)Equidade 3)Baseada nas necessidades 4)Situações específicas

34 Estilo de Negociação Negociadores: Inflexíveis ou Afáveis Dimensões do Estilo de Negociação: – Individualistas: maximizam seu próprio ganho – Cooperativistas: maximizam interesses em conjunto – Competitivos: maximizam as diferenças Construir confiança - Dissuasão - Conhecimento - Identificação - Estratégicas psicológicas Negociação com Amigos: - Lema: Amigos não devem fazer negócios - A equidade é um marco regulatório no mundo dos negócios

35 Poder, Persuasão e Ética: Poder: criar oportunidades para um ganho conjunto - Fonte mais importante de poder em uma negociação: ponto-de-fuga - Outras fontes: informação, status, redes sociais, aparência física, efeitos psicológicos - Persuasão: táticas para induzir mudanças de atitude e comportamento - Rota principal: cognitiva e baseada em informação - Rota secundária: emocional e baseada em apelo Ética: comportamentos antiéticos ou questionáveis -Mentir, quebrar acordos, retratação de ofertas etc Negociações Criativas: - Fracionar problemas em partes solucionáveis - Descobrir diferenças nas questões envolvidas - Aumentar o tamanho do montante

36 Dilemas de Negociação Situação: ocorre quando as opções disponíveis são consideradas arriscadas O Negócio como um Dilema Social - Descentralização de gestão - Alianças estratégicas - Especialização - Concorrências Dilema do Prisioneiro: as consequências de cada decisão dependem do que o oponente decidir fazer - Qual o melhor curso de ação - Escolhas unilaterais - Usar a estrutura do DP para analisar tomadas de decisão -A lógica da teoria dos jogos e a análise racional: o Princípio da dominância o Indução reversa o Pensar para frente

37 Dilemas Sociais: escolher entre estratégias cooperativas e de auto-interesse - Dilema do voluntário - Dilema do ultimato - Dilema da divisão do território: - Dilema de escalada


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