Governança Corporativa na Petrobras Seminário “Governança Corporativa: Experiências em Empresas Estatais” Governança Corporativa na Petrobras Irani Carlos Varella Gerente Executivo de Desenvolvimento de Sistemas de Gestão 17 de maio de 2005

Governança Corporativa Desafios e Iniciativas Introdução Governança Corporativa Desafios e Iniciativas

Informações sobre a Companhia A Lei 2004 de outubro 1953 autorizou a União a constituir a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras para executar o monopólio estatal do petróleo. A Petrobras é uma sociedade de economia mista, sob controle da União, que se rege pela Lei das S.A. e pelo seu Estatuto Social. A Companhia é dirigida por um Conselho de Administração, com funções deliberativas e por uma Diretoria Executiva. As subsidiárias e controladas são alinhadas às diretrizes, ao planejamento estratégico e às regras corporativas comuns fixadas pela Petrobras. O atual modelo de organização da Petrobras, aprovado pelo Conselho de Administração em outubro de 2000, vem sendo constantemente aprimorado com a finalidade de melhor suportar as estratégias da Companhia.

Informações sobre a Companhia Comitê de Negócios C.F. C.A. Auditoria Interna Pesquisa e Desenvolvimento ( Cenpes ) Materiais Engenharia Tecnologia da Informação Serviços Compartilhados Segurança, Meio Ambiente e Saúde Finanças Corporativas e Tesouraria Contabilidade Financiamento de Projetos Relacionamento com Investidores Administração Tributária Planej to Financ e Gestão de Riscos Financeira Diretoria Executiva Presidente Gabinete do Presidente Secretaria - Geral da Petrobras Novos Negócios Recursos Humanos Estratégia e Desempenho Empresarial Desenvolvimento de Sistemas de Gestão Jurídico Comunicação Institucional Gás e Energia Corporativo Marketing e Comercialização Operações e Participações Energético Exploração e Produção Engenharia de Exploração Norte Nordeste Sul Sudeste Abastecimento Refino Petroquímica Logística Suporte Técnico aos Negócios de Negócios Internacional Cone Sul Américas, África e Eurásia Organização Geral

Governança Corporativa Desafios e Iniciativas Introdução Governança Corporativa Desafios e Iniciativas

Governança Corporativa “A transição para o capitalismo sustentável será uma das mais complexas revoluções que a nossa espécie já vivenciou. Estamos embarcando em uma revolução cultural global, que tem como epicentro a sustentabilidade. Ela tem a ver com valores, mercados, transparência, ciclos de vida de tecnologias e produtos e tensões entre o longo e o curto prazo. E as empresas, mais que governos ou outras organizações, estarão no comando destas revoluções. Um comando que se exercerá pelos princípios da governança corporativa.” John Elkington Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal

Governança Corporativa Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico. Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e ambiental. Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões: Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino Unido) Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes corporativas de negócios) e financeiras Pela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal

Governança Corporativa: Conceito Conjunto de práticas e relacionamentos entre: Acionistas ou Cotistas Conselho de Administração Diretoria Auditoria Independente Conselho Fiscal Partes interessadas Com a finalidade de: Melhorar a gestão da companhia e o seu desempenho Melhorar o processo decisório na alta administração Melhorar a imagem institucional Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos Contribuir para a perenidade da organização A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.

Governança Corporativa: panorama no Brasil e no mundo O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa. Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação do IBGC e as recomendações da CVM. De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus temas prioritários. O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros. Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG

Governança Corporativa na Petrobras: Histórico A Emenda Constitucional de 1995 permite que a União contrate empresas estatais ou privadas para realização de atividades petrolíferas que constituem o seu monopólio. Abre espaço para a flexibilização do monopólio das atividades do setor. Até 1997, a União Federal possuía 84% do capital votante e havia restrições legais para a participação dos acionistas minoritários no capital votante Pessoa física – 0,1% Pessoa jurídica de direito privado – 0,1 a 0,5% Somente brasileiros natos ou naturalizados podiam adquirir ações ordinárias A Lei do Petróleo, de agosto de 1997, flexibiliza o monopólio do petróleo e do gás natural no Brasil e assegura à União o controle acionário da Petrobras com no mínimo 50% mais uma ação do capital votante. Viabilizou a alienação de 34% das ações ordinárias no mercado.

Principais reformas estatutárias em 1999 Governança Corporativa na Petrobras: Histórico Principais reformas estatutárias em 1999 A Diretoria Executiva passa a ser eleita pelo Conselho de Administração e este pela Assembléia Geral de Acionistas. São eliminadas as restrições para detenção de ações ordinárias por acionistas minoritários. Os Diretores deixam de pertencer ao Conselho de Administração, permanecendo apenas o Presidente. É estabelecido o direito dos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias elegerem um membro do Conselho de Administração da Companhia. O número de membros do Conselho de Administração é reduzido de 12 para 9.

Governança Corporativa na Petrobras: Histórico Expansão da base acionária Realização em 10/08/2000 de oferta pública de 179.639.300 ações ordinárias pelo Governo Federal. Ações Julho/2000 Junho/2001 Governo (%) 60,9 44,4 Brasil (%) 18,7 22,7 Estrangeiros (%) 20,4 32,9 Free Float (%) 39,1 55,6 Set/2002 40,5 21,5 38,0 59,5 Out/2003 40,1 21,1 38,8 59,9 Nov/2004 39,9 39,0 60,1 Fev/2005 20,1 Fevereiro de 2005 39,9% Governo (União Federal e BNDESPar) 39,9% Brasil (FMP – FGTS Petrobras, Custódia Fiduciária Bovespa e Outros) Estrangeiros (ADRs e Resolução nº 2689 CMN) 20,1% Há mais de 400 mil investidores no Brasil e no exterior, sendo 248 mil através de fundos FMP-FGTS.

Principais reformas estatutárias em 2002 Governança Corporativa na Petrobras: Histórico Principais reformas estatutárias em 2002 Adequá-lo às modificações da Lei das S.A. Buscar uma aproximação com as práticas de governança corporativa estabelecidas pela Bovespa Aperfeiçoar as práticas de governança corporativa

Governança Corporativa na Petrobras: Histórico Para adequação à Lei das S.A. Eleição de um membro do Conselho de Administração pelos preferencialistas Para buscar aproximação com as práticas da Bovespa Redução do tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração, de três para um ano, permitida a reeleição Anuência dos administradores e membros do Conselho Fiscal com contratos celebrados com a Bovespa Garantia de valor econômico das ações no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de registro nos níveis de governança da Bovespa Previsão para adesão dos administradores e membros do Conselho Fiscal às regras previstas pela Câmara de Arbitragem para a resolução de conflitos societários

Governança Corporativa na Petrobras: Histórico Para aprimorar as práticas de Governança Corporativa Restrição de serviços simultâneos de auditoria e consultoria pela mesma empresa Criação, pelo Conselho de Administração: do Código de Boas Práticas, do Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês do Conselho, das Diretrizes de Governança Corporativa e do do Comitê de Negócios Criação de Comitês de Gestão pela Diretoria Executiva Garantia de defesa em processos judiciais, através de contrato de seguro permanente para administradores e empregados que atuem por delegação dos administradores Definição de qualificação mínima dos candidatos à Diretoria

Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura Comitês do CA: Auditoria Meio Ambiente Remuneração e Sucessão Comitê de Negócios Relatores Conselho Fiscal Conselho de Administração Comitês do CA de Gestão Diretoria Executiva Presidente Diretores Auditorias Definições estratégicas e supervisão Comitês de Gestão: Abastecimento E&P Gás e Energia Recursos Humanos SMS Análise de Organização e Gestão Tecnologia da Informação Controles Internos Risco Tecnologia Responsabilidade Social e Ambiental Execução da estratégia e desenvolvimento das operações

Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura Conselho Fiscal: Maria Lucia de Oliveira Falcón (Presidente) Marcus Pereira Aucélio (**) Túlio Luiz Zamin Denise Maria Ayres de Abreu Nelson Rocha Augusto Conselho de Administração: Dilma Vana Rousseff (Presidente) Antônio Palocci Filho (*) Jaques Wagner José Eduardo de Barros Dutra Geuber Vieira Arthur Antônio Sendas Claudio Luiz da Silva Haddad Fabio Colletti Barbosa Jorge Gerdau Johannpeter Representantes do acionista controlador Representantes dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias Representantes dos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais (*) Representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, na forma do Art. 61 da Lei n• 9.649 de 27/05/98 (**) Representante do Tesouro Nacional

Governança Corporativa na Petrobras: Instrumentos Estatuto Social Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento da Petrobras, bem como o relacionamento entre os acionistas. Estabelece diretrizes sobre: Princípios de atuação e funcionamento do CA Consulta aos preferencialistas em questões relevantes Diretrizes de Governança Código de Boas Práticas Trata de políticas corporativas envolvendo: Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante Negociação com valores mobiliários Indicação para cargos de administração de subsidiárias, coligadas e controladas Conduta de administradores e funcionários da administração superior Relacionamento com investidores Regulamentam as atribuições e a operacionalização das reuniões dos órgãos: Conselho de Administração Comitês do Conselho de Administração Comitê de Negócios Comitês de Gestão Regimentos Internos Serve de ligação e base para a utilização dos mecanismos da boa governança corporativa. Considera um Código de Conduta para empregados e todos que mantêm relacionamento com a Companhia. Código de Ética

Governança Corporativa na Petrobras: Partes Interessadas ACIONISTAS INVESTIDORES CLIENTES FORÇA DE TRABALHO FORNECEDORES GOVERNO SOCIEDADE/ COMUNIDADES

Governança Corporativa na Petrobras: Transparência Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões freqüentes, conversas diárias pelo telefone Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercado Prêmios em 2004

Governança Corporativa na Petrobras: Lei Sarbanes-Oxley Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes publicados. Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de responsabilidade. Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e pelo Diretor Financeiro (Form 20-F: exercícios fiscais de 2002 e 2003) Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no Conselho de Administração. A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.

Governança Corporativa Desafios e Iniciativas Introdução Governança Corporativa Desafios e Iniciativas

Desafios e Iniciativas Monitorar e aprimorar a governança corporativa na Companhia segundo as melhores práticas nacionais e internacionais Buscar uma aproximação com as práticas de governança corporativa estabelecidas pela Bovespa Adaptar o modelo de governança corporativa à Lei Sarbanes-Oxley e sua regulamentação Disseminar as melhores práticas de governança corporativa no Sistema Petrobras A Petrobras busca continuamente o aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa visando aumentar a credibilidade, a transparência e a qualidade da comunicação com os todos os públicos de interesse.

Fim

Lei Sarbanes-Oxley Foi aprovada em 30 de julho de 2002 pelo Congresso dos EUA em resposta aos escândalos corporativos que ocorreram no mercado americano e que abalaram fortemente a confiança dos investidores. As companhias brasileiras possuem ADRs negociadas nas Bolsas dos Estados Unidos e estão sujeitas à SOX. Protege os investidores por meio do aprimoramento da precisão e da confiabilidade das informações divulgadas pelas companhias no relatórios anuais (Form 20-F), com responsabilização do CEO e do CFO Obriga as companhias a adotarem padrões mais rígidos de controles internos, que deverão ser atestados pelo auditor externo Exige a criação de um Comitê de Auditoria com responsabilidades e atribuições definidas e a divulgação da existência ou não de especialista financeiro no referido Comitê. Requer a divulgação sobre a existência ou não de código de ética para os administradores