Stewardship and Corporate Governance Codes Ana Patrícia Vieira nº24536 Anabela Martins nº 24537 Isabel Geraldes nº 5079 Joana Valinho Marques nº 24440 Sandrine Ferreira nº24018 Prof. Humberto Ribeiro

Índice 1 - Corporate Governance 1.1 – Conceito 1.2 – Teoria da Agência 1.3 – Conflitos de Agência 2 – Teoria Stewardship 3 – Códigos de Melhores Práticas de Corporate Governance 3.1 – Corporate Governance em Portugal Conclusão

Corporate Governance (Shleifer e Vishny ,1997) “Definição de regras que regulamentassem o relacionamento, dentro de uma empresa, dos interesses de accionistas maioritários, minoritários e administradores”. (Relatório Cadbury, 1992) “ Formas pelas quais os fornecedores de capital para as organizações asseguram a eles próprios a obtenção de retorno ao seu investimento”. (Shleifer e Vishny ,1997) “Sistema de regras e condutas relativo ao exercício da direcção e do controlo das sociedades cotadas. (Alves, 2000)

Corporate Governance “Envolve um conjunto de relações entre a gestão da empresa, o seu órgão de administração, os seus accionistas e outros sujeitos com interesses relevantes. O governo das sociedades estabelece também a estrutura através da qual são fixados os objectivos da empresa e são determinados e controlados os meios para alcançar esses objectivos...” .   (OCDE, 2004) “...o sistema de regras e condutas relativo ao exercício da direcção e controlo das sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado”. (CMVM, 2005)

Teoria da agência Baseia-se nas funções de utilidade e nos conflitos potenciais existentes entre o principal e o agente. Direcciona os interesses dos gestores com os dos accionistas, através das estruturas e órgãos societários, bem como através de sistemas de gestão e avaliação de desempenho, incluindo sistemas de remuneração e incentivos.

Teoria da agência O foco principal da teoria da agência está assim, no relacionamento entre o agente e o principal, no qual o agente dispõe de informações privilegiadas e as suas acções afectam o bem-estar entre as partes, sendo dificilmente observáveis pelo principal. Este tipo de relação coloca o problema de assimetria de informações entre o agente e o principal, que beneficia o primeiro em detrimento do segundo.

Conflitos de agência Os conflitos de agência tornaram-se importantes a partir da evolução dos mercados de capital. As relações de agência supõem fundamentalmente que podem ocorrer conflitos entre o principal e o agente, globalmente aplicam-se às relações existentes entre estes dois grupos de actores de uma empresa. Em matéria de finanças as situações conflituais mais fáceis de observar são as que ocorrem entre dirigentes e accionistas, e as que opõem os accionistas e dirigente aos credores.

Conflitos de agência A relação de agência é assimilável a um contrato que pode suscitar conflitos entre as partes, acarretando custos e perdas de riqueza. A existência ou a eventualidade de conflitos e a sua resolução envolvem custos, chamados de custos de agência, os quais se dividem em três categorias: Custos de controlo ou vigilância – encargos assumidos pelo principal para se assegurar que o agente opera em prol dos seus interesses.

Conflitos de agência Custos de obrigação ou de justificação – custos assumidos pelo agente para justificar as suas decisões e convencer o principal de que actua bem e no interesse dele; Custos residuais – são custos de oportunidade que derivam dos dois tipos de custos precedentes. O principal e o agente procuram em conjunto aproximar as suas funções de utilidade ou, pelo menos reduzir o mais possível a perda de valor, resultante do facto de o segundo poder não decidir sempre em prol dos melhores interesses do primeiro.

Teoria Stewardship Baseia-se na ideia de que as pessoas nas comunidades/ organizações estão dispostas a optar pelo trabalho acima dos interesses pessoais; Implica proporcionar autonomia às pessoas para se responsabilizarem pelos seus actos.

Stewardship Refere-se a alguém que administra a propriedade alheia, com todo tipo de cuidados, monitorização, zêlo e demais práticas que visam promover a gestão de uma empresa.

Davis, Schoorman & Donaldson (1997) Desenvolveram a teoria Stewardship como uma estratégia oposta a teoria da agência. Esta teoria focaliza-se na filosofia de liderança. Inicialmente o proprietário gere o negócio, este aumenta, o dono, eventualmente, passa a responsabilidade para um gestor ou agente que cuida da sua organização. A decisão critica corresponde á autoridade e controle que o dono dá ao agente. (Kurt,2008).

teoria da agência tem sido criticada Na teoria da agência, o principal tem a suposição de que o agente procura maximizar os seus interesses pessoais. Para minimizar o risco do agente colocar os seus interesses em negócios, o principal tenta controlar e influenciar o agente a tomar decisões que são do interesse para a organização. teoria da agência tem sido criticada

Stewardship Surgiu a partir dos campos da psicologia e da sociologia. Teve origem no trabalho Donaldson e Davis (1989, 1991) e foi desenvolvido como um modelo a seguir para a gestão e no melhor interesse dos proprietários. Nesta teoria, a administração é baseada na suposição de que o gestor irá tomar decisões no melhor interesse da organização, colocando-os acima dos interesses próprios.

O gestor (mordomo) maximiza o desempenho da organização, trabalhando sob a premissa de que tanto o administrador quanto o principal querem o benefício da organização; Está motivado para responder aos interesses da organização, porque acredita que beneficiará se a organização prosperar.

A teoria Stewardship, defende que a administração irá capacitar o gestor com as informações, as ferramentas e a autoridade para tomar boas decisões para a organização. O principal permite ao gestor agir no melhor interesse da organização, confiando que este decidirá no sentido de maximizar o retorno de longo prazo para a organização.

Um dos obstáculos a esta teoria é a pouca tolerância, são risco do principal e dos pressupostos típicos do capital. Em curto prazo, é mais seguro e mais rápido para um principal assumir a teoria da agência e para não investir tempo e energia necessários para construir uma relação de confiança com o gerente.

Davis, Schoorman e Donaldson, definiram uma série de factores que descrevem a filosofia de stewardship e que inclui: confiança, comunicação aberta, capacitação, orientação de longo prazo e melhoria de desempenho

Segundo Sánchez (2005) os principais podem escolher entre um steward ou um agente, escolha condicionada pela sua motivação, e do que valorizam para a sua empresa, alguém motivado, identificado com os valores da organização e finalidade.

CÓDIGOS DE MELHORES PRÁTICAS DE CORPORATE GOVERNANCE Com o desenvolvimento do Corporate Governance foram surgindo, inicialmente nos países com mercado de capitais mais desenvolvido, os códigos de boas práticas. As Boas Práticas de Corporate Governance, podem ser entendidas como o conjunto de regras e condutas relativas ao exercício da direcção e controlo das sociedades de modo a contribuir para a optimização do desempenho das sociedades e favorecer todas as pessoas cujos interesses estão envolvidos na actividade societária – investidores, credores e trabalhadores - num espírito de bom governo e de excelência, que não se contenta com uma “ética dos mínimos” mas aspira a fazer sempre mais e bem.

Cadbury Report Objectivo: Avaliar as práticas de Corporate Governance relacionadas com aspectos contabilísticos. Baseava-se na ideia de reforço da sindicabilidade da administração e na defesa da essencialidade do rigor da informação financeira.

Cadbury Report Abordou questões determinantes para o governo societário, como as relacionadas com a estrutura dos órgãos de administração e as suas comissões, a separação das funções de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente da Comissão Executiva, a responsabilidade, independência e remuneração dos administradores, a importância do contributo dos administradores não-executivos, a fiabilidade da informação financeira, o papel dos auditores externos e os direitos e deveres dos accionistas. Introduziu também, o princípio “cumpra ou explique” (“comply or explain”), segundo o qual as empresas devem declarar quais as normas que cumprem do “código de boas práticas” e justificar a situações de não-cumprimento.

Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico - OCDE A OCDE foi criada em 30 de Setembro de 1961, sucedendo à Organização para a Cooperação Económica Europeia, criada em 16 de Abril de 1948. Em 1999 foi aprovado um relatório onde constavam um conjunto de Princípios sobre Corporate Governance, com indicações dirigidas aos Estados no sentido de introduzir ajustamentos legislativos no que concerne aos mecanismos de tutela dos accionistas e dos restantes sujeitos envolvidos nas empresas.

Relatório da OCDE Estes Princípios assumiram uma abrangência mundial (Banco Mundial, Financial Stability Forum ). Princípios: - Os direitos dos accionistas; - A igualdade de tratamento destes; - O papel dos diferentes intervenientes na empresa, incluindo os investidores estrangeiros, os investidores institucionais e os trabalhadores; - os deveres de informação.

Relatório da OCDE Princípios actuais: - Enquadramento legal e institucional do governo das sociedades; - Direitos dos accionistas e funções relativas ao seu exercício; - Tratamento equitativo dos accionistas; - Papel dos outros sujeitos com interesses relevantes no Corporate Governance (stakeholders); - Divulgação de informação e transparência; - Responsabilidades do órgão de administração.

Comissão do Mercado de Valores Mobiliários - CMVM Em Abril de 1991, surgiu a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM ) com a missão de supervisionar e regular os mercados de valores mobiliários e instrumentos financeiros derivados (tradicionalmente conhecidos como “mercados de bolsa”) e a actividade de todos os agentes que neles actuam. A CMVM é um organismo público independente, com autonomia administrativa e financeira. As receitas da CMVM não provêm do Orçamento Geral do Estado, resultando das taxas de supervisão cobradas em contrapartida pelos serviços que presta.

CMVM A transposição para o mercado português da reflexão relativa ao Corporate Governace foi realizada através da aprovação, pela CMVM, em Outubro de 1999, de um conjunto de Recomendações relativas ao sistema de regras de conduta agrupadas por cinco itens: - Divulgação de informação; - Exercício do direito de voto e representação de accionistas; -Investidores institucionais; - Regras societárias; - Estrutura e funcionamento do órgão de administração.

CMVM A CMVM considera que uma adequada política de Corporate Governance deve: - Garantir a transparência; - Assegurar a defesa dos accionistas e dos credores; - Responsabilizar os gestores pelos incumprimentos de objectivos e pelas violações à lei; - Não impedir a maximização do desempenho; - Ser conforme aos standards internacionais e ser ajustada à realidade do país.

CMVM Em 2001 – relevância a informação ao obrigar as sociedades cotadas a divulgar se, e em que medida, cumprem tais obrigações ou, caso não o façam, explicar por que tal (comply ou explain ). Em 2003 - assegurar a sua actualidade e ajustamento às preocupações nacionais e internacionais, mantendo uma postura de inconformismo e permanente crítica, tendo em vista a optimização dos sistemas organizativos e de regulação. Em 2005 - centrou-se sobretudo nas questões relativas aos mecanismos de fiscalização interna das sociedades e de aclaração das políticas de remuneração dos membros do órgão de administração.

Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) Em Maio de 2004 Principal missão a elaboração de um Livro Branco sobre o governo das sociedades em Portugal Projecto de Código de Bom Governo das Sociedades : -consulta pública iniciada a 4 de Fevereiro de 2009 -análise e deliberação dos Associados em reunião de Assembleia Geral no próximo dia 29 de Janeiro de 2010

Conclusões Vivemos num mundo de mudanças, as organizações tal como as pessoas, sofrem o impacto dessas mudanças, o que levou a necessidade de reavaliar a forma como as organizações são estruturadas e geridas. O Corporate Governance ou governo das sociedades é um tema multi-facetado e estudado por muitos autores.

Conclusões O objectivo é assegurar um conjunto de regras para o desempenho da organização, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar o problema agente-principal e melhorar a eficiência económica, com uma forte ênfase no bem-estar dos accionistas e das partes interessadas. Assim, o modelo de Corporate Governance varia de país para país.

Conclusões A teoria da agência centra-se nos problemas do principal e do agente, no conflito de interesses e nos custos que estes acarretam. Assim, em oposição a esta teoria mais economicista surge a “Stewardship Theory” que defende que os executivos tendem a actuar mais no interesse da organização, que consideram uma extensão de si próprios, do que no seu próprio interesse. Nesta teoria, os executivos valorizam mais os aspectos de auto-reconhecimento, prestigio, realização profissional, responsabilidade, altruísmo, crenças, respeito pela autoridade e a motivação intrínseca pela satisfação na realização das suas tarefas.

Conclusões Os códigos de boas práticas promovem o alinhamento de interesses entre gestores e accionistas, o Corporative Governance permite o reforço da segurança e da confiança dos mercados e das aplicações dos investidores e apresenta-se como um factor distintivo importante que promove a concorrência entre sociedades cotadas e entre mercados.

FIM