Securitização de Recebíveis Imobiliários (CRIs) Vladimir Miranda Abreu vabreu@tozzini.com.br

Sistema Financeiro Imobiliário - SFI Lei 9.514/97: “Promover o financiamento imobiliário em geral, segundo condições compatíveis com as da formação dos fundos respectivos” Definição das normas para a Securitização de Créditos Imobiliários Cias. Securitizadoras de Recebíveis Imobiliários Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI Regime Fiduciário Patrimônio Separado / Agente Fiduciário Alienação Fiduciária de Bem Imóvel

Sistema Financeiro Imobiliário - SFI Securitização de Créditos Imobiliários: Operação pela qual tais créditos são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito, mediante Termo de Securitização lavrado por Companhia Securitizadora

Companhias Securitizadoras Instituição não financeira Objeto social específico Sociedade anônima Registro de Companhia Aberta (Instrução CVM nº 202/93 e Instrução CVM nº 284/98; Resolução CMN nº 2.517/98)

Lastro para Emissão de CRIs Certificados de recebíveis imobiliários (CRIs) Título de crédito nominativo Lastro em créditos imobiliários Constitui promessa de pagamento em dinheiro Emissão exclusiva por companhias securitizadoras Originado através da formalização de Termo de Securitização de Créditos

Mercado de CRIs Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Valores emitidos/ano (em milhões de Reais) Fonte: Comissão de Valores Mobiliários

Lastro para Emissão de CRIs Crédito Imobiliário: Obrigações derivadas de contratos imobiliários contratos do SFI contratos de locação “built-to-suit” escrituras públicas de concessão de direito real de superfície

Lastro para Emissão de CRIs Estruturação do Lastro para Emissão de CRIs Crédito pode ser originado diretamente pela securitizadora, ou pode ser cedido por meio de contrato de cessão de créditos pela originadora dos créditos para a securitizadora Créditos decorrentes de contratos do SFI Créditos decorrentes de contratos de locação (“built-to-suit”) Créditos decorrentes de escrituras de concessão de direito real de superfície

Lastro para Emissão de CRIs I - CONTRATOS DO SFI “Não se aplicam as disposições da Lei 4.380/64 e demais disposições legais referentes ao SFH” Poderão prever a arbitragem para solução de litígios Garantias: hipoteca, cessão fiduciária de direitos creditórios, caução de direitos creditórios e alienação fiduciária de bem imóvel A questão do pagamento antecipado do saldo devedor

Lastro para Emissão de CRIs II - Contrato de Locação “built-to-suit” como lastro para emissão de CRIs Conceito de Locação “built-to-suit” Contrato misto - operação entre contratante e contratada, onde a primeira adquire imóvel e implementa o empreendimento imobiliário no imóvel, no interesse da segunda, que loca o imóvel por um determinado período, pagando um determinado preço por meio do aluguel. O “built-to-suit” ou “intuitu personae” não está no empreendimento imobiliário em si, mas na relação jurídica em torno do empreendimento imobiliário

Lastro para Emissão de CRIs II - Contrato de Locação “built-to-suit” como lastro para emissão de CRIs Locador cede à securitizadora os créditos do contrato de locação ou securitizadora é a originadora dos créditos: Aluguéis / Multas / Indenizações Instituição do Regime Fiduciário sobre os créditos objeto da securitização Garantias: hipoteca/alienação fiduciária do terreno, caução de ações/quotas do empreendedor (SPE), limitações ao poder de controle do empreendedor: endividamento e alteração do objeto social da SPE

Lastro para Emissão de CRIs II - Contrato de Locação “built-to-suit” como lastro para emissão de CRIs Riscos Inerentes à Operação: Risco de crédito da locatária Risco da securitizadora / locadora Risco legal (equiparação da locação “built-to-suit” à locação da Lei 8.245/91): Faculdade da locatária de rescindir a locação antecipadamente Direito de pleitear judicialmente a revisão do aluguel para ajustá-lo às condições de mercado

de CRIs com regime fiduciário Lastro para Emissão de CRIs Estrutura da Operação Agente Fiduciário* * Em caso de emissão de CRIs com regime fiduciário Locatário Serviços Investidor Securitizadora $ CRIs Aluguel Cessão de Créditos $ Contrato de Locação Locador

Lastro para Emissão de CRIs III - Concessão de Direito Real de Superfície como lastro para emissão de CRIs Conceito de Direito Real de Superfície Estatuto da Cidade (Lei 10.257/2001) faculdade do proprietário de conceder a terceiro o direito de superfície de seu terreno, por prazo determinado ou indeterminado direito de utilizar o solo, o subsolo ou o espaço aéreo relativo ao terreno, na forma prevista no contrato respectivo

Lastro para Emissão de CRIs III - Concessão de Direito Real de Superfície como lastro para emissão de CRIs Conceito de Direito Real de Superfície Código Civil de 2002 (artigos 1.369-1.377) faculdade do proprietário de conceder a terceiro o direito de construir ou de plantar em seu terreno por prazo determinado direito de utilizar o solo ou o espaço aéreo, sendo que o subsolo somente será utilizado se imprescindível para o objeto da concessão

Lastro para Emissão de CRIs III - Concessão de Direito Real de Superfície como lastro para emissão de CRIs Interpretação integradora dos diferentes diplomas legais Estatuto da Cidade, embora lei anterior, é lei específica, aplicando-se para todos os imóveis urbanos. Novo Código Civil, embora lei posterior, tem caráter geral, aplicando-se para todo e qualquer imóvel em território nacional.

Lastro para Emissão de CRIs III - Concessão de Direito Real de Superfície como lastro para emissão de CRIs Solução do conflito legal: Normas do Novo Código Civil são suplementares às normas do Estatuto da Cidade com relação a imóveis urbanos - aplicam-se subsidiariamente às normas do Estatuto da Cidade quando não contraditórias com este

Lastro para Emissão de CRIs III - Concessão de Direito Real de Superfície como lastro para emissão de CRIs Aplicabilidade da Concessão de Direito Real de Superfície para emissão de CRIs Empreendedora adquire imóvel e implementa no imóvel o Empreendimento Imobiliário (conforme Estatuto da Cidade) Empreendedora concede o direito de superfície do imóvel para empresa interessada, por prazo determinado, e preço certo, que poderá ser pago a prazo. Empresa interessada constrói o Empreendimento no imóvel Preço da concessão da superfície corresponde ao crédito imobiliário passível de ser securitizado por meio da emissão de CRIs

Lastro para Emissão de CRIs III - Concessão de Direito Real de Superfície como lastro para emissão de CRIs Vantangens da Concessão de Direito Real de Superfície com relação à Locação “built-to-suit” Concessão de Direito Real de Superfície é alienação - preço certo e fechado Superficiário não pode rescindir o contrato pagando indenização inferior ao preço - transferência se aperfeiçoa de imediato Não há possibilidade de revisão do preço - preço fechado no momento da concessão do direito real de superfície

Lastro para Emissão de CRIs III - Concessão de Direito Real de Superfície como lastro para emissão de CRIs Riscos Inerentes à Operação: Risco de Crédito da Superficiária Risco da Securitizadora / Locadora Risco Fiscal (ITBI e contabilização do pagamento do preço da concessão do direito real de superfície pelo adquirente)

Emissão Pública de CRIs Instrução CVM 284, de 24/07/1998 Somente pode ser iniciada estando o registro de companhia da emissora atualizado Pode ser realizada sem a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (art.15 da Lei 6.385/76) Somente CRI com valor nominal mínimo de R$300.000,00 será objeto de distribuição pública Se intermediada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, aplicam-se, no que couber, as disposições da Instrução CVM 400/03

Estrutura Contratual de uma Emissão Pública de CRIs Sem intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários: Termo de Securitização de Créditos Averbação no Registro de Imóveis competente necessária para liberação dos recursos captados com a colocação dos CRIs Instrumento privado ou público

Estrutura Contratual de uma Emissão Pública de CRIs Com intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários: Termo de Securitização de Créditos Contrato de Distribuição de CRIs Contrato de Banco Liquidante Agências de Rating - se o caso Garantias

Procedimentos - Emissão Pública Instrução CVM nº 284/98 Registro de Companhia Aberta, nos termos da Instrução CVM nº 202/93 Registros Provisório (Art. 5º) e Definitivo (Art. 6º) Registro dos CRIs nos sistemas de negociação: BovespaFix CETIP

Procedimentos - Emissão Pública Instrução CVM nº 284/98 Registro Provisório (por meio eletrônico) Solicitado diretamente pelo respectivo sistema de negociação Não há necessidade de envio de documentos Autorização CVM: geralmente em um dia Permite a negociação e liquidação financeira dos CRIs, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do art. 6º da Instrução 284/98

Procedimentos - Emissão Pública Instrução CVM nº 284/98 Registro Definitivo (encaminhamento de docs.) Trigésimo dia do mês subsequente à negociação Apresentação do Termo de Securitização averbado Arquivo Eletrônico CVM Instrução nº 400/03 - Equiparação

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