GC no Brasil: Problemas e Perspectivas Impacto da Transparência e Governança Corporativa IBRI e Institutional Investor GC no Brasil: Problemas e Perspectivas Maria Helena Santana 3 de dezembro de 2002

Roteiro Problemas Situação Atual Perspectivas

GC no Brasil: Problemas Observações preliminares Não é necessária/possível a total convergência de padrões de GC, internacionalmente Essencial: transparência e accountability (a forma de conseguir é menos importante) (Calpers) Questões de composição do CA são menos relevantes no Brasil (vide definição de independência, p.ex., de NYSE e NASDAQ)

GC no Brasil: Problemas Questão cultural Dificuldade de sensibilizar mais empresas para a necessidade da boa governança corporativa Mecanismo de definição de objetivos, controle e medição de desempenho Mecanismo de controle de risco Útil e necessário inclusive para empresas fechadas e familiares Boa GC não tem a ver só com minoritários

GC no Brasil: Problemas Questão cultural É avançar na profissionalização da gestão CA (conselheiros habilitados, dispondo de informação/meios para exercerem seu papel) Diretoria (profissionalização está mais avançada, mas também há, ainda, confusão com propriedade) É a gestão, de fato, visando à geração de valor para todos os acionistas

GC no Brasil: Problemas Questão cultural Boa GC é mais que regulamentação: é mudança de ‘atitude’ da empresa, dos atores envolvidos É mais que implementar itens de uma lista Dimensão do problema cultural: dificuldade de ampliar a adesão de empresas à arbitragem

GC no Brasil: Problemas Conflitos de interesses Obtenção de benefícios privados Utilização inadequada de ativos da empresa, abuso em negócios com partes relacionadas Não é exclusividade de empresas brasileiras Ausência do tag along para todos Benefícios privativos da venda do controle resultam em desalinhamento de interesses Ausência de direito de voto – mais de uma classe de ações

Situação atual no Brasil

Situação atual Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado Nível 1: 22 empresas Adesões em dez/02: Hering, Klabin Nível 2: 3 empresas Novo Mercado: 2 empresas Banco do Brasil (em andamento)

Volume Negociado Participação dos segmentos especiais 15 17 19 20 22 24 25 27 # de empresas

Capitalização de Mercado Participação dos segmentos especiais 15 17 19 20 22 24 25 27 # de empresas

Situação atual Nova Lei das SAs e Instruções da CVM: melhoraram aspectos ligados à governança das empresas Tratamento equitativo a acionistas minoritários Divulgação e transparência Accountability (Princípios de Governança Corporativa da OCDE) Diversas empresas já incluíram tag along para preferenciais em seus estatutos

Perspectivas: o que mais, além de continuar melhorando a regulação?

Perspectivas Incentivos! O trabalho de investidores institucionais ativistas tem sido grande estimulo para empresas adotarem melhores práticas de governança corporativa Crescentes incentivos à adesão aos Níveis 1 e 2 e Novo Mercado atuação do BNDES regulamentação dos investimentos dos fundos de pensão e seguradoras código de auto-regulação da ANBID linha de crédito da FINEP e Venture Forums

Perspectivas Incentivos! Projeto de Lei para investimento de recursos do FGTS em ações (ações do NM e Nível 2) Grande número de prêmios instituídos por entidades do mercado Cartilha da CVM: pratique ou explique Investidores: para participar de operações, têm exigido mais proteção e transparência Aberturas de capital, só Novo Mercado

Governança Corporativa O mercado já evoluiu... Empresas: tem crescido o interesse em adotar boa governança, para reduzir seu custo de captação e melhorar seu desempenho Mercado: já conta com um produto-ação mais valorizado no Brasil

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