FACULDADE CENECISTA DE SETE LAGOAS DISCIPLINA – LEGISLAÇÃO EMPRESARIAL PROF. Ms ANTONIO CARLOS MARQUES TEMA :SOCIEDADE LIMITADA

Sociedades Limitadas - legislação. Lei 10.406, de 10/01/2002. Arts. 1.052 a 1.087 (36 artigos)

Sociedades Limitadas Mais recente das formas societárias: origem– Alemanha (1892) fim do Séc. XIX. Predominância no mercado; Evolução legislativa: C.Com.1850; Dec.3.708/1919; e, C.Civ. - Lei 10.406/2002

Características I) mínimo de 2 sócios: vedação de uni pessoalidade (art.1.033, IV, CC) /definição de empresário individual II) personalidade jurídica: direitos, obrigações e patrimônio próprio III) algumas espécies de pessoas jurídicas: fundações, associações, sociedades IV) distinção entre sócios e a sociedade: vontade social / órgãos sociais V) sociedade de pessoas (intui to personae): vínculo pessoal VI) capital dividido em quotas

Características VII) limitação da responsabilidade à participação no capital social(art.1.052 CC: “Na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”)

Patrimônio Social nome empresarial domicílio estabelecimento Marcas Patentes registro de propriedade intelectual

Sociedades Limitadas – contrato social O contrato social é elaborado com grande liberdade pelos sócios, mas tem conseqüências de extrema relevância. _____________ Art. 1.054 – O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social. Art. 997 – A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: ...

Sociedades Limitadas – contrato social Cláusulas obrigatórias: 1. Nome empresarial 2. Capital social (quota de cada sócio, forma e prazo para integralização) 3. Endereço da sede e filiais 4. Declaração precisa e detalhada do objeto social 5. Declaração de responsabilidade dos sócios restrita ao valor das quotas, mas que todos são solidário pela integralização do capital 6. Prazo de duração 7. Data de encerramento do exercício social

Sociedades Limitadas – contrato social Cláusulas obrigatórias: 8. Administrador, poderes e atribuições . Qualificação do administrador e declaração de desimpedimento. . Participação nos lucros e nas perdas . Foro

Sociedades Limitadas – contrato social Cláusulas facultativas: 1. Reunião dos sócios (art. 1.071 e seguintes) 2. Conselho Fiscal (art. 1.066 e seguintes) 3. Exclusão de sócio (arts. 1.004, 1.030 e 1.085) 4. Regência supletiva pela S/A (art. 1.053) 5. Requisitos para transferência de quotas (art. 1.057) 6. Permissão de administradores não sócios (art. 1.061) 7. Fixação término prazo mandato administrador (art. 1.063) 8. Quorum para destituição de administradores (art. 1.063, § 1o.) 9. Matéria não prevista em lei, mas objeto de deliberação (art. 1.071) 10. Remuneração dos administradores (art. 1.071, IV) 11. Distribuição poderes entre administradores (arts. 1.013 e 1.015)

Sociedades Limitadas – contrato social Cláusulas facultativas: 12. Limitação poderes administradores (art. 1.015) 13. Época para exame livros e documentos (art. 1.021) 14. Se reunião ou assembléia, quando menos de 11 sócios (art. 1.072) 15. Condições para retirada de sócio dissidente (art. 1.077 16. Possibilidade de exclusão de sócio por justa causa (art. 1.085) 17. Quorum deliberação matérias não previstas no art. 977 (art. 999) 18. Disposições para caso de morte de sócio (art. 1.028) 19. Condições para pagamento de quota liquidada (art. 1.031) 20. Causas de dissolução não previstas no art. 1.034 (art. 1.035) 21. Nomeação de liquidante em caso de dissolução (art. 1.038) 22. Disposições para caso de liquidação (art. 1.102) 23. Outras, desde que não contrariem disposição legal

Sociedades Limitadas – conselho fiscal A Sociedade Limitada poderá instituir um Conselho Fiscal ________________ Art. 1.066 – Sem prejuízo dos poderes da assembléia de sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

Sociedades Limitadas – conselho fiscal Três ou mais membros (titulares e suplentes) Sócios ou não Residentes no País Não podem: - inelegíveis do art. 1.011, § 1o.; membros de outros órgãos da sociedade ou de controlada; os empregados de uma ou outra; empregados dos administradores de uma ou outra; o cônjuge ou parente dos administradores até o terceiro grau Minoritários com 1/5 do capital elegem um titular e um suplente Remuneração fixada anualmente em assembléia Não podem outorgar atribuições a outro órgão da sociedade Responsabilidade solidária quando há culpa Pode contratar contabilista, com remuneração aprovada em assembléia

Sociedades Limitadas – sócio minoritário Exclusão de sócio: Por alteração contratual Atos de inegável gravidade (art. 1.085) Descumprimento de prestação do contrato social (art. 1.004) Por decisão judicial Falta grave no cumprimento de obrigações (art. 1.030) Incapacidade superveniente (art. 1.030)

Sociedades Limitadas – sócio minoritário Exclusão de sócio por alteração contratual Atos de inegável gravidade (art. 1.085) Previsão de justa causa no contrato social Maioria absoluta Realização de reunião ou assembléia específica Notificação prévia do sócio acusado Oportunidade de defesa Valor da quota com base em balanço especial, se o contrato não dispuser em contrário O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os sócios remanescentes o suprirem O sócio excluído responde, até 2 anos após a averbação, pelas obrigações da sociedade anteriores à sua retirada e até 2 anos da retirada, pelas obrigações posteriores, se não requerida a averbação

Sociedades Limitadas – sócio minoritário Exclusão de sócio por alteração contratual Descumprimento de prestação do contrato social (art. 1.004) Inadimplemento de obrigação prevista em contrato Notificação para cumprimento em 30 dias Ocorrência da mora Maioria absoluta Realização de reunião ou assembléia específica Oportunidade de defesa Valor da quota com base em balanço especial, se o contrato não dispuser em contrário O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os sócios remanescentes o suprirem O sócio excluído responde, até 2 anos após a averbação, pelas obrigações da sociedade anteriores à sua retirada e até 2 anos da retirada, pelas obrigações posteriores, se não requerida a averbação

Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias Deliberações através de: - Reuniões - Assembléias (obrigatórias se mais de dez sócios) __________________ Art. 1.072 – As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. § 1o. – A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias Considerações: - A assembléia escolhe presidente e secretário entre os presentes; - Deve ser lavrada ata a ser levada a registro; - Todo sócio tem direito de receber cópia autenticada; - Realização no mínimo uma vez por ano; - A aprovação do balanço exonera os administradores e o Conselho Fiscal; - Pode-se anular a aprovação do balanço, em dois anos, nos casos de erro, dolo ou simulação.

Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias Convocações: - Pelo administrador; - Por sócio (quando administrador retardar por mais de 60 dais); - Por mais de 1/5 do capital (quando não atendido pedido); - Pelo Conselho Fiscal (quando não convocada a reunião/assembléia anual ou em casos urgentes).

Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias Instalação: - 3/4 do capital, em primeira convocação; - qualquer número, em segunda convocação.

Sociedades Limitadas – reuniões ou assembléias Representação: (art. 1.074, § 1o.) - por outro sócio; - por advogado Em ambos os casos, mediante mandato específico, devendo ser registrado juntamente com a ata. Nenhum sócio, por si ou como mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

Sociedades Limitadas – entre cônjuges Quando casados, não podem participar de sociedade entre si: - casado(a) pelo regime da comunhão universal de bens - casado(a) pelo regime da separação obrigatória __________________ Art. 977 – Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.

Sociedades Limitadas – entre cônjuges Se, porém, a sociedade entre cônjuges foi constituída antes de 11/01/2003, não há proibição, seja qual for o regime de bens, por que: - fere ato jurídico perfeito, uma vez que a sociedade originou- se em período que não havia proibição legal (art. 5o., XXXVI, da CF/88) - fere o direito de propriedade, uma vez que a lei não pode impor a alienação forçada de quotas sociais (art. 170, II, da CF/88) - fere o direito de livre associação, garantido constitucionalmente (art. 5o., da CF/88)

Sociedades Limitadas – quotas sociais - Os sócios respondem até o valor de suas quotas __________________ Art. 1.052 – Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Sociedades Limitadas – quotas sociais - O capital social é dividido em quotas; - Quando o capital social for constituído por bens, os sócios respondem solidariamente pela sua estimação, até 5 anos do registro da sociedade; - Pode haver condomínio de quotas; - Se o contrato social não proibir, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente: - a outro sócio, livremente; - a terceiros, se não oposição de ¼ do capital social

Sociedades Limitadas – administração - O administrador pode ser: - sócio - não sócio - individual - coletivo

Sociedades Limitadas – administração - Designação do administrador: - no contrato social - em ato separado __________________ Art. 1.060 – a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Sociedades Limitadas – administração - Administrador: - se o contrato prevê como administrador todos os sócios, não se presume administrador os que vierem a ser sócios; - se o administrador for não sócio, depende de unanimidade se capital não integralizado e de 2/3 após a integralização; - se designado em ato separado será investido mediante termo de posse no livro de atas, em 30 dias, sob pena de não ter efeitos; - após 10 dias da investidura, deve requerer averbação; - se designado no contrato, só pode ser destituído por, no mínimo, 2/3 do capital social; se em ato separado, por maioria absoluta; - a renúncia tem efeitos no momento do conhecimento, em relação à sociedade e após averbação e publicação, em relação a terceiros.

Responsabilidade dos administradores e sócios O CC estabelece (art. 1.052) responsabilidade do sócio limitada ao valor de sua quota, sendo solidária entre os sócios pela integralização do capital. É o princípio da separação do patrimônio dos sócios e da sociedade, plenamente reconhecido.

Responsabilidade dos administradores e sócios O preposto (incluindo o contador ou contabilista) responde pessoalmente ao preponente, por ato culposo e solidariamente com o preponente, perante terceiros, por ato doloso ______________ Art. 1.177 - ... Parágrafo único – No exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos.

Trabalho de autoria dos alunos:Whitney e Ítalo, do 3º período de ADM/2009, da Faculdade Cenecista de Sete Lagoas(MG). *Autorizado a reprodução.