EMISSÃO DE DÍVIDA LOCAL Capítulo 4: EMISSÃO DE DÍVIDA LOCAL Grupo: Bruno Silva Carlos Ruisch Danielle Bozza Gisele Pavelski Priscilla Fett

1 - INTRODUÇÃO Endividamento de longo prazo dividido em: Empréstimos: -> em moeda estrangeira: tem origem em captações externas junto ao mercado financeiro internacional ou junto aos organismos internacionais de financiamento. -> em moeda nacional: obtidos junto às instituições financeiras nacionais e às empresas coligadas e controladas, sendo empréstimos de curto e longo prazo. - Empréstimo curto prazo: operações tipicamente dos bancos comerciais e de sociedades de créditos. - Empréstimo longo prazo: quase que uma exclusividade dos bancos oficiais de fomento (BNDES e BNDS). Obrigações: -> Debêntures -> Commercial paper

2 - COMMERCIAL PAPER Fonte de financiamento que consiste na emissão de notas promissórias por grandes empresas com elevado conceito de crédito; Emissão privada restrita a ser colocada junto a grandes investidores; Emitidos em prazos inferiores aos das debêntures, variam de 30 a 360 dias; O emitente deve possuir alta reputação e uma situação financeira inquestionável (solidez); Geralmente usado para financiar as atividades de curto prazo das empresas, ou seja, as necessidades de capital de giro; Rentabilidade definida pelos juros (prefixados ou pós-fixados) pagos pela empresa ao investidor; Colocação do commercial paper junto ao mercado é feita pelo emitente ou intermediários (chamados dealers, cobra taxa de colocação ou comissão pela venda do título);

2 - COMMERCIAL PAPER Principais compradores: empresas com aplicação dos excedentes temporários de caixa, bancos comercial e múltiplo, companhias de seguros, fundos de pensão e fundos mútuos; Permite a empresa acessar uma variada e potente fonte de fundos; Commercial paper é de pouca valia para empresas com dificuldades financeiras temporárias; Possui caráter menos pessoal que os relacionamentos bancários; Elementos considerados para a formação da taxa de juros: tamanho do deságio e o tempo entre a data de emissão e data prevista para o resgate; Quanto maior o desconto oferecido e maior o prazo para resgate, maior será o custo desta fonte de financiamento para a empresa; Rating: objetiva estabelecer um escore que reflita o nível de risco da empresa e portanto das obrigações que emite.

2.1 – Características relevantes da emissão de commercial paper Segundo a instrução CVM nº 134 de 1º/11/1990: 1.1.1 – Da emissão 1.1.2 – Do valor nominal 1.1.3 – Do prazo de vencimento e data emissão 1.1.4 – Do resgate 1.1.5 – Da data de emissão 1.1.6 – Da deliberação 1.1.7 – Do registro da companhia emissora 1.1.8 – Do registro da distribuição pública 1.1.9 – Do prospecto 1.1.10 – Do prazo de análise 1.1.11 – Deferimento e indeferimento 1.1.12 – Distribuição e divulgação 1.1.13 – Da responsabilidade pelas informações 1.1.14 – Das veracidades das informações 1.1.15 – Da suspensão da distribuição 1.1.16 – Da remuneração pelos serviços prestados 1.1.17 – Das penalidades 1.1.18 – Das disposições finais

2.2 – Avaliação/remuneração de commercial paper EXEMPLO: Uma empresa emite R$2,5 milhões em commercial paper por 180 dias. A remuneração oferecida aos investidores é uma taxa de desconto de 1,25% a.m. (7,74% a.s.). A empresa incorre, ainda, em despesas que correspondem a 0,4% do valor da emissão.Calcular o valor líquido recebido pela empresa emitente e o custo efetivo mensal da operação. SOLUÇÃO: Valor nominal: R$2.500.000,00 Desconto: R$2.500.000*7,74% (R$ 193.500,00) Despesas diversas: R$2.500.000*0,4% (R$ 10.000,00) VALOR LÍQUIDO RECEBIDO R$2.296.500,00 f fin f 4 2.296.500 CHS PV 2.500.000 FV 6 n i = 1,4251% a.m.

3 - DEBÊNTURES São emissões privadas voltadas para todo o mercado, operação reservada às sociedades anônimas; Longo prazo; Podem possuir garantias ou não e seu risco depende da situação econômico-financeira da empresa emitente; Nos Estados Unidos a debênture é uma obrigação sem garantia. Já na Grã-Bretanha é uma obrigação com garantia e que tem um direito prioritário sobre os ativos da empresa; Na escritura pública de emissão (contrato de emissão) está explicitado a existência de cláusulas de garantia, a definição de debênture escritural ou suportada por certificado, previsão de recompra antecipada, existência de fundo de amortização, previsão de prêmios ou de participação nos lucros; A empresa emissora deve ter condição de sociedade anônima, não pode fazer parte das empresas integrantes do Sistema Financeiro Nacional (exceto companhias de arrendamento mercantil);

3 - DEBÊNTURES Toda debênture é nominativa, podendo ser suportada por emissão de certificado ou cautela física, mantendo sua guarda com o comprador ou em instituição financeira de confiança; Também pode ser escritural, sem emissão de certificado, escriturada em conta junto à instituição financeira depositária designada pela empresa emissora; Sendo nominativa ou escritural, é obrigatória a explicitação da titularidade e quando negociada é necessária a mudança no livro de registro dos debenturistas ou na conta onde estão registradas; Três espécies de debênture: - Simples ou comum: não é conversível em ações, não prevê a existência de bônus, emitida e regatada em moeda nacional; - Conversível: pela escritura pública de emissão, pode ser convertida em ações da própria empresa, emitida e resgatada em moeda nacional; - Permutável: segundo as cláusulas da escritura de emissão, pode ser conversível em ações de outras empresas, é possível emitir em moeda estrangeira.

3 - DEBÊNTURES Quatro garantias de debêntures: - Garantia real: oferecido como garantia bens móveis, imóveis dados por hipoteca, penhor ou anticrese. Bens podem ser da própria empresa, de empresas do conglomerado ou de terceiros; - Garantia flutuante: preferência de pagamento em relação às outras debêntures ou outros créditos especiais ou com garantias reais contraídas antes da sua emissão. Não impede a empresa de negociar os bens registrados em seu ativo; - Quirografária: não possui uma garantia específica ou nominada e no caso de falência o debenturista terá os mesmos direitos dos demais credores sem garantias reais; - Subordinada: em caso de falência da empresa emissora seu direito sobre os bens da empresa estará à frente apenas dos acionistas. A existência ou não das garantias é relevante na determinação do risco da debênture e influenciará a avaliação do retorno oferecido pelo título; O valor total da emissão não poderá ultrapassar o capital social da empresa, salvo as exceções previstas em lei;

3 - DEBÊNTURES A Assembléia Geral dos Acionistas é o órgão competente, pela empresa, para autorizar a emissão e definir todas as sua características; A colocação de debêntures se dá inicialmente pela negociação no mercado primário, ou seja, no mercado de balcão; Principais compradores de debêntures são os investidores institucionais como os fundos de investimento, os fundos de pensão e as seguradoras; A emissão poderá ser registrada para negociação no mercado secundário em Bolsa de Valores ou através do Sistema Nacional de Debêntures; O debenturista possui como direitos fundamentais sobre a emissão juros fixos ou variáveis, e quando previsto na escritura de emissão a correção monetária, participação nos lucros, prêmio por resgate antecipado, etc; A correção se dá pelos índices de atualização aplicados aos títulos, pela variação cambial ou por qualquer outra referência sem existência de impedimento para sua utilização.

3.1 – Cláusulas relevantes da escritura de emissão A escritura de emissão é o instrumento que regula as relações entre a devedora, empresa emitente da debênture e os credores, debenturistas e agente fiduciário; Principais elementos da escritura: - termos básicos da debênture, como o valor de face, juros, etc; - previsão do bônus de subscrição: consiste na opção detida pelo possuidor da debênture em subscrever ações da empresa ou de empresas do mesmo conglomerado por preço prefixado. Cria-se a possibilidade de ganho caso estas ações venham a se valorizar no mercado; - descrição dos bens dados em garantia; - detalhes das cláusulas protetoras: limitam a ação da direção da empresa ou obrigam a mesma a tomar decisões que agem positivamente no interesse dos debenturistas; - existência de agente fiduciário: é obrigatória quando se trata de emissão pública de debêntures a serem negociadas no mercado de capitais. O agente pode ser instituição financeira ou pessoa natural devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários;

3.1 – Cláusulas relevantes da escritura de emissão Principais elementos da escritura: - dispositivos que regulamentam o fundo de amortização: o fundo é administrado pelo agente fiduciário e exerce um efeito positivo sobre a qualidade das debêntures, pois representa uma garantia adicional. Por outro lado, a existência do fundo cria para a empresa uma opção atraente face às variações dos juros e da cotação das debêntures de sua emissão no mercado; - cláusula de resgate antecipado: permite que a empresa, durante certo período e por um preço predeterminado recompre parte ou toda a emissão. O resgate antecipado pode ser feito pela utilização do fundo de amortização ou pela recompra direta dos títulos no mercado; - previsão de conversibilidade de debêntures em ações: a escritura de emissão das debêntures conversíveis irá especificar o índice ou o preço de conversão, o período para conversão e em que espécie e classe de ações podem as debêntures serem convertidas. Oferece ao futuro investidor a possibilidade de participar dos ganhos proporcionados pela valorização das ações em função dos retornos dos novos investimentos para os quais contribuiu com o investimento.

3.2 – Os riscos na compra de obrigações de empresas privadas Risco intrínseco à própria situação econômico-financeira da empresa; Possível perda decorrente da variação das taxas de juros; Perda do poder de compra devido a mudanças bruscas no comportamento da inflação; Possibilidade de ocorrer crise de baixa liquidez no mercado exatamente na hora em que o investidor queira se desfazer dos títulos.

3.3 – Considerações sobre o impacto na estrutura financeira A emissão de debêntures impacta fortemente a estrutura financeira da empresa; Tratando-se, por natureza, de capital de terceiros, seu efeito sobre a estrutura financeira consiste no aumento do grau de alavancagem financeira, conseqüentemente no aumento das despesas financeiras e no risco financeiro; Como o custo financeiro das debêntures é menor o que o custo do capital próprio, seu uso como fonte de financiamento reduz o custo médio ponderado de capital; A despesa financeira adicional implica na criação do ganho tributário, representado pela redução do imposto a pagar na apuração de um lucro tributário menor; A ocorrência da alavancagem financeira combinada com retenção de caixa por menores impostos pagos leva ao aumento do retorno para os acionistas.

4 – MODELOS DE AVALIAÇÃO DAS DEBÊNTURES Os analistas, segundo Suen e Kimura (1998), parecem demonstrar pouco interesse pela negociação desses títulos no mercado secundário. Isso pode ser explicado por sua falta de liquidez, além do alto nível de risco envolvido; Segundo Bovespa (2006), a falta de liquidez está na ausência de padronização de cláusulas das várias emissões Dificuldade de comparação entre os títulos e a cotação dos papéis em percentual do valor principal; Padronização das debêntures desenvolvida pela Bovespa e CVM Busca facilitas a negociação dos papéis

4 – MODELOS DE AVALIAÇÃO DAS DEBÊNTURES De acordo com regulamentação CVM, as debêntures podem ter por remuneração: · Taxa de juros prefixada; · TR - Taxa Referencial ou TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, observado o prazo mínimo de um mês para vencimento ou período de repactuação; · TBF - Taxa Básica Financeira, observado o prazo mínimo de dois meses para vencimento ou período de repactuação; · Taxas flutuantes, na forma admitida pela Resolução n° 1.143, de 26 de junho de 1986, do Conselho Monetário Nacional

4 – MODELOS DE AVALIAÇÃO DAS DEBÊNTURES Tipos de remuneração impactam diretamente no resultado final da avaliação das debêntures; Emissora Espécie Amortização Resgate Juros Itauseg subordinada Não 101,75% da DI Petrolex Quirografária Sim 104,5% da DI Vivax Garantia Flutuante Tx DI + spread de 3% a.a. Cia. Piratininga de Força e Luz Subordinada 104% da tx DI Fonte: CVM

4 – MODELOS DE AVALIAÇÃO DAS DEBÊNTURES RATING Utilizado como referencia na avaliação da qualidade das obrigações estabelece um escore que reflita o nível de risco da empresa; Probabilidade de inadimplência. Proteção caso do emitente das debêntures ter dificuldade de pagar juros ou de resgatar títulos.

4.1 – Modelo proposto por Suen e Kimura (2006) Trabalha com três classificações: - modelo de árvores de decisão; - modelo de simulação; - modelo analítico: é aplicado para contratos de debêntures que não apresentem cláusulas de repactuação, amortização e resgate antecipado. Debêntures são tipicamente títulos de longo prazo, logo: Ou seja, trazer a valor presente os direitos de remuneração futuras.

4.1 – Modelo proposto por Suen e Kimura (2006) Trabalha com três classificações: - modelo de árvores de decisão; - modelo de simulação; - modelo analítico: é aplicado para contratos de debêntures que não apresentem cláusulas de repactuação, amortização e resgate antecipado. Debêntures são tipicamente títulos de longo prazo, logo: Ou seja, trazer a valor presente os direitos de remuneração futuras.

4.2 – Modelo proposto pela ANDIMA Debênture com remuneração DI Precificar, mensurar o juros Debênture com remuneração DI + spread Não utilizam expectativas de juros para o vértice de pagamentos futuros de juros e princiapal

4.3 – Modelo de anúncio de distribuição de debêntures

4.4 – Remuneração e vedações de debêntures

5 – EVOLUÇÃO DA OFERTA PÚBLICA (AÇÕES E OBRIGAÇÕES) A colocação de debêntures no mercado deverá ser feita através de emissão pública ou privada dos títulos.

5.1 – Mecanismos de emissão de obrigações Fluxo do sistema de distribuição de títulos:

5.1 – Mecanismos de emissão de obrigações Fluxo do Sistema Nacional de Debêntures:

5.2 – Organograma do processo de emissão de debêntures Passos que uma empresa deve seguir para captar recursos via debêntures:

5.3 – Evolução da oferta pública (ações e obrigações) Comparativo de volume emitido – R$ milhões:

FIM