TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO Professor Ademar Pereira Universidade Presbiteriana Mackenzie – São Paulo (SP)

2 DA TRANSFORMAÇÃO (artigos 1.113 a 1.115 LSA artigos 220 a 222) TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO (Artigos 1.113 a 1.122 – Código Civil - LSA, arts. 220 a 234) 1 ASPECTOS GERAIS: 2 DA TRANSFORMAÇÃO (artigos 1.113 a 1.115 LSA artigos 220 a 222) A transformação é a mudança do tipo da sociedade empresária. A transformação poderá se revestir das seguintes forma: a) simples; b) constitutiva. 2.1 Funções da transformação 2.2. Seus efeitos 2.3. Direitos dos credores. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores, de acordo com o artigo 1.115, do CC de 2002. Professor Ademar Pereira Universidade Presbiteriana Mackenzie – São Paulo (SP)

3. DA INCORPORAÇÃO (artigos 1.116 a 1.118 LSA artigo 227) A incorporação constitui negócio plurilateral que tem como finalidade a integração de patrimônios societários por meio da agregação do patrimônio de uma sociedade em outra, com a extinção de uma delas. 3.1. Deliberação Para a validade e eficácia do negócio de incorporação, seja no âmbito da sociedade que será incorporada, seja no da incorporadora, a manifestação de vontade social deve-se dar ou por assembléia ou reunião de sócios. 3.2 Direitos dos Credores (Art. 232) Até 60 (sessenta) dias (CC – 1.122 – 90 dias) depois de publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. Professor Ademar Pereira Universidade Presbiteriana Mackenzie – São Paulo (SP)

3.3. Extinção da incorporada 4. FUSÃO (artigos 1.119 a 1.122 – LSA artigo 228) A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. 4.1 Assembléia ou reunião dos sócios 4.2 Direitos dos Credores (Art. 232) Até 60 (sessenta) dias (CC – 1.122 – 90 dias) depois de publicados os atos relativos à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. Professor Ademar Pereira Universidade Presbiteriana Mackenzie – São Paulo (SP)

5.2 Direitos dos Credores (artigo 233) 5. CISÃO (LSA artigos 229 e 233) A cisão é a operação pela qual uma sociedade empresária transfere para outra, ou outras, constituídas para essa finalidade ou já existentes, parcelas do seu patrimônio, ou a totalidade deste. 5.1 Espécies: a) Parcial: Quando a operação envolve a versão de parte dos bens da cindida em favor de uma ou mais sociedades; b) Total: quando vertidos todos os bens da cindida em favor de outra ou outras. 5.2 Direitos dos Credores (artigo 233) a) Na cisão com extinção da companhia cindida, b) O ato de cisão parcial. Professor Ademar Pereira Universidade Presbiteriana Mackenzie – São Paulo (SP)