Direito e Legislação Empresarial Marcelo Toledo e Leopoldo Rocha Aula 6

Direitos dos Acionistas Direitos essenciais do acionista a Lei das S.A. em seu art. 109 é bastante clara em seus incisos, dos quais temos que nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: I.participar dos lucros sociais; II.participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 2

III.fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; IV.preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; V.retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. Direitos dos Acionistas 3

Direitos Essenciais 4

S.A. A Sociedade Anônima deverá ter uma estrutura organizacional composta de: 1)ASSEMBLEIA GERAL; 2)CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (facultativo em caso de Companhia Fechada); 3)DIRETORIA; e 4)CONSELHO FISCAL, que terão, além das atribuições fixadas na Lei 6.404/76, aquelas determinadas no ESTATUTO SOCIAL. 5

Assembleia Geral A Assembleia Geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento (Art. 121 da Lei das S.A.). 6

AGE / AGO A Assembleia Geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos. A AGO e a AGE poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única (Art. 131 da Lei das S.A.). 7

Lei /07 A lei 11638/07, promulgada em 28 de dezembro de 2007, que entrou em vigor em primeiro de janeiro de 2008, altera e introduz novos dispositivos à lei das sociedades por ações (lei nº 6404/76), cujo principal objetivo é a alteração das regras contábeis. 8

Significativas mudanças foram introduzidas nas normas contábeis para as Sociedades Anônimas a partir de Janeiro de Destacamos as principais mudanças introduzidas: 1.exigência da Demonstração do Fluxo de Caixa, exceto para companhia fechada com patrimônio líquido inferior a R$ 2 milhões na data do balanço. 2.exigência da Demonstração do Valor Adicionado para as companhias abertas. 3.no Balanço Patrimonial, foi criado o Ativo Intangível dentro do grupo do Ativo Permanente. 9

4.diversas alterações nos critérios de avaliação de Ativos e Passivos. 5.Sociedades de Grande Porte, ainda que não constituída sob a forma de sociedade anônima, com ativos no total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões ficam obrigadas a: 5.1. manter escrituração e elaboração das demonstrações contábeis conforme a Lei das S/A; 5.2. manter auditoria independente por auditor registrado na CVM – Comissão de Valores Mobiliários. 10

As mudanças vão exigir reciclagens de conceitos contábeis e uma revisão nos critérios e procedimentos adotados, a partir deste ano, adequando-se às novas regras. 11

Além disso, muitas empresas constituídas sob a forma de Sociedade Limitada que caracterizem Sociedade de Grande Porte, serão obrigadas a publicar balanços e seguir as regras das S/A nos aspectos contábeis. 12

Agora as demonstrações financeiras obrigatórias são: −BP (Balanço Patrimonial). −DLPA (Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados). −DRE (Demonstração do Resultado do Exercício). −DFC (Demonstração de Fluxos de Caixa). −DVA (Demonstração de Valor Adicionado)  para companhia aberta. 1. Demonstrações 13

1. Demonstrações Observação: A companhia fechada não será obrigada a apresentar a DFC se, na data do balanço, apresentar um Patrimônio Líquido inferior a dois milhões de reais. 14

As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre atividades que constituem objeto da companhia, que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à elaboração de outras demonstrações não desobrigam a obrigação de elaborar as demonstrações financeiras em consonância com o artigo 177 (caput) da Lei 6404/76 que diz: 2. Escrituração 15

“A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência”. 2. Escrituração 16

1)Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos (DOAR), pela demonstração do fluxo de caixa (art. 176, IV). As sociedades anônimas de capital fechado deverão publicar as demonstrações de fluxo de caixa e se for sociedade anônima de capital aberto além da demonstração de fluxo de caixa deverão publicar a demonstração do valor adicionado que de acordo coma a NBCT a demonstração do valor adicionado e a demonstração contábil destinada a evidenciar, de forma concisa os dados e as informações do valor da riqueza gerada em determinado período e sua distribuição. 17

2) Criação de dois novos grupos de contas conforme o art Pela nova lei, o PL passa a ser estruturado da seguinte forma: a)Capital social b)Reserva de capital c)Ajustes de avaliação patrimonial d)Reserva de lucros e)Ações em tesouraria f)Prejuízos acumulados 18

3) Alteração no critério de avaliação de coligadas art No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas cuja administração tenha influência significativa, ou de que participe com 20% ou mais do capital votante (ações ordinárias) em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sobre controle comum, serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial. 19

4)Criação da reserva de incentivos fiscais, com a contabilização sendo realizada diretamente no resultado do exercício, como estabelece a norma internacional (art. 195). 20

Direito e Legislação Empresarial Marcelo Toledo e Leopoldo Rocha Atividade 6

Exercícios 1.Aponte os direitos essenciais de uma s/a 2.O que é assembleia geral e quais suas modalidades? 22