AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 15 de junho de 2016

Características da Empresa Objetivos da Empresa AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. AGENDA Características da Empresa Objetivos da Empresa Demonstrações Financeiras de 2014 e 2015 Demais pontos do Requerimento da Comissão Visão geral sobre PPP

AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 1. CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA Criada com a missão de auxiliar a Prefeitura de BH na realização das políticas de governo que envolvem investimentos públicos em áreas prioritárias: saúde, educação, mobilidade urbana, etc. Sociedade de Economia Mista não Dependente, criada pela Lei nº10.003, de 25/11/2010: sobrevive de recursos próprios (consultorias em PPP, gestão patrimonial, spread nas emissões de títulos). Sociedade por Ações de Capital Fechado: regida pela Lei nº 6404, de 15/12/1976 (Lei das S.A.) Acionistas: Prefeitura de Belo Horizonte (acionista controlador) | 99,99945512% das ações PRODABEL | 0,00027092% das ações BHTRANS | 0,00027396% das ações

AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 1. CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA A governança da empresa segue, além das disposições legais e do seu estatuto, normas da CVM aplicáveis às sociedades anônimas de capital fechado, às regras e princípios de licitação e contratação da Lei 8.666/93, às decisões das assembleias de acionistas e orientações da Prefeitura - seu acionista majoritário, do Conselho de Administração e da Diretoria. Com relação aos controles, a empresa possui Conselho Fiscal nos termos da lei das sociedades anônimas, suas contas são auditadas por empresa de Auditoria Independente, está sujeita à prestação de contas junto ao Tribunal de Contas do Estado, à Câmara Municipal de Belo Horizonte a quem envia os relatórios financeiros e de gestão em cada exercício e comparece em audiências públicas, conforme determina sua lei de criação.

Organograma 1. CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA Assembleia Geral Acionistas AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 1. CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA Organograma Assembleia Geral Acionistas Quadro atual: 19 funcionários Conselho Fiscal Conselho de Administração Assessoria Jurídica Chefia de Gabinete Presidência Diretoria Executiva Diretoria de Negócios Gerência Administrativa Gerência de PPP I Gerência Financeira Gerência de PPP II Gerência Contábil Gerência de PPP III Gerência Patrimonial Gerência de Invest. Imob.

Estruturação de projetos de PPP e concessão comum AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 2. OBJETIVOS DA EMPRESA Captação de recursos financeiros por meio de emissão de títulos próprios (ex.: emissão de debêntures) Gestão Patrimonial Estruturação de projetos de PPP e concessão comum Concessões de garantias Estas atividades visam única e exclusivamente dar apoio à Prefeitura de Belo Horizonte para realização de suas políticas públicas.

Balanço Patrimonial (em R$ mil) AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 2014 E 2015 Balanço Patrimonial (em R$ mil)

Demonstração de Resultado AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 2014 E 2015 Demonstração de Resultado

Demonstração de Fluxo de Caixa AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 2014 E 2015 Demonstração de Fluxo de Caixa SLIDE SEGUINTE

AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 2014 E 2015 As Receitas Operacionais contabilizados como resultado do exercício totalizaram R$ 111.781 mil (R$ 45.868 mil ano de 2014), em decorrência principalmente da atualização do saldo devedor dos créditos a receber no longo prazo. Por outro lado, o custo aumentou de R$ 24.533 mil para R$ 64.632 mil. Este crescimento decorre basicamente da maturação das operações com os direitos creditórios em 2015, que teve seu início em abril de 2014. As Receitas Financeiras totalizaram 22.054 mil aumentaram 167,48% em relação ao realizado em 2014 (R$ 8.245 mil). Este crescimento decorre do aumento do volume de recursos transacionados pela empresa e das taxas de juros do mercado.

AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 2014 E 2015 As dívidas onerosas da Companhia estão relacionadas à emissão de Debêntures Subordinadas e de Mercado, as quais estão concentradas no exigível a longo prazo. A capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos nas operações de emissão das Debêntures está vinculada ao lastro dos Direitos Creditórios recebíveis, assegurada esta pela compatibilidade de prazos e fluxos de amortização entre títulos emitidos. A Companhia apresentou redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 23,0% de 2014 a 2015. O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 18,8% de 2014 para 2015. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 6,3% de 2014 para 2015. O seu Passivo Exigível a Longo Prazo teve uma redução de 1,5% de 2014 para 2015.

AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 2014 E 2015 Em 2016, assim como o ano de 2015, será desafiador tendo em vista a crise econômica que se aprofundou, trazendo redução de receitas para todas as esferas governamentais do país. As agências de rating promoveram o rebaixamento do rating do Brasil e dos vários estados e capitais por elas avaliados, e não foi diferente em Belo Horizonte. Em função exclusivamente do rebaixamento do rating do Município, a agência Fitch rebaixou o rating das debêntures da 2ª emissão da PBH Ativos de AAsf(bra) para AA-sf (bra).

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO Composição e qualificação dos membros do Conselho de Administração Ações desenvolvidas pela empresa no exercício de 2014 e 2015 Planos de investimento da PBH Ativos e perspectivas para 2016 e 2017 Relação dos 53 imóveis oferecidos como aporte de capital pelo Município, nos termos da Lei 10.699/14, contendo localização, valor de registro no balanço patrimonial da PBH Ativos, atual utilização e, se for o caso, rendimentos auferidos por sua exploração Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures Classificações e dotações orçamentárias consignadas nos orçamentos de 2014 a 2016 do Município, destinadas a aumentos no capital social e investimentos na PBH Ativos Classificações e dotações orçamentárias consignadas nos orçamentos de 2014 a 2016 do Município, relativas à remuneração ou à transferência de valores para o Município, originados ou não de dividendos

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO i. Composição e qualificação dos membros do Conselho de Administração Pedro Meneguetti | Auditor Fiscal do Estado de Minas Gerais José Alves Candez Neto | Militar da Reserva e engenheiro Rúsvel Beltrame Rocha | Advogado Marcio Parreira Duarte | Engenheiro Sidnei Bispo | Engenheiro Vítor Mário Valverde | Advogado Marcelo Guilherme Abi-Saber | Analista de Sistemas Beatriz de Oliveira Góes | Bacharel em Ciência da Computação

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO ii. Ações desenvolvidas pela empresa no exercício de 2014 e 2015 Efetivação da Integralização de Capital Social no valor de R$ 29.305.915,91, através de 20 imóveis. Investimento em equipamentos de informática e mobiliário para consolidação da estrutura da empresa. Assinatura de Termo de Cessão de Uso com o Município para os terrenos situados no Bairro São Gabriel com compromisso de permuta, para possibilitar o início das obras da Nova Rodoviária de Belo Horizonte. Edital de licitação que tem por objeto Alienação de 20 Imóveis. Continuidade a diversos projetos de concessão e PPP, tendo promovido audiências e consultas publicas, análises de MIP e PMI, modelagem jurídica e econômico-financeira de projetos, etc.

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO ii. Ações desenvolvidas pela empresa no exercício de 2014 e 2015 A Companhia vem prestando suporte e assessoria ao Município nas questões que surgem na vigência dos contratos de PPP e Concessões. Em 2015, dispendeu-se R$ 97 milhões em pagamento de amortizações parciais das debêntures subordinadas ao Município, que se juntou aos R$ 229 milhões pagos em 2014, totalizando R$326 milhões até 31/12. Em 2015 a PBH Ativos efetuou o pagamento das 12 (doze) parcelas devidas aos detentores das debêntures da 2ª emissão, que totalizaram R$ 73,5 milhões, sendo que em 2014 foram pagos R$ 55,0 milhões, totalizando R$128,5 milhões até 31/12. Os custos financeiros das operações de Debêntures são cobertos pela PBH Ativos, não impactando no endividamento do Município

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO iii. Planos de investimento da PBH Ativos e perspectivas para 2016 e 2017 Investimento em sistema de gestão integrada na empresa Continuidade do controle das debêntures Alienação de imóveis ou Constituição de FII (Fundo de Investimento Imobiliário) Publicação de novos editais de concessão e PPP Novas formas de realização de receitas Busca de alternativas para garantias nas PPP

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO iv. Relação dos 53 imóveis oferecidos como aporte de capital pelo Município, nos termos da Lei 10.699/14, contendo localização, valor de registro no balanço patrimonial da PBH Ativos, atual utilização e, se for o caso, rendimentos auferidos por sua exploração Lei 10.699/14 http://cmbhsilinternet.cmbh.mg.gov.br:8080/silinternet/consultaNormas/detalh eNorma.do?id=2c907f764335bcfe01438b56da1a01a5&metodo=detalhar# Projeto de Lei http://cmbhsilinternet.cmbh.mg.gov.br:8080/silinternet/consultaProposicoes/det alheProposicao.do?id=2c907f76422fe48e014239567a140ddc&metodo=detalha r A PBH Ativos S/A integralizou até o momento 20 dentre os 53 imóveis elencados no Anexo Único da Lei 10.699/14. Tratam-se de terrenos avaliados como passíveis de aproveitamento comercial.

Relação dos 53 imóveis oferecidos como aporte de capital pelo Município AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. – 15 de junho de 2016

Relação dos 53 imóveis oferecidos como aporte de capital pelo Município AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. – 15 de junho de 2016

Relação dos 53 imóveis oferecidos como aporte de capital pelo Município AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. – 15 de junho de 2016

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures Conceito de Debênture Debênture é um título de dívida, de médio e longo prazo, que confere a seu detentor um direito de crédito contra a companhia emissora. A companhia deve escolher uma instituição financeira para estruturar e coordenar todo o processo de emissão. Essa instituição, denominada coordenador líder, será responsável pela modelagem do processo de colocação das debêntures no mercado. Para tanto, prepara a documentação e registro da emissão na CVM – Comissão de Valores Mobiliários, realiza apresentações da operação (road shows) para os investidores e faz a apuração do bookbuilding.

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures Síntese da operação de debêntures (exemplo) Passo 1 PBH ATIVOS S/A Prefeitura de Belo Horizonte Cessão de direitos creditórios Emissão Debêntures Subordinadas PBH ATIVOS S/A PREFEITURA BELO HORIZONTE ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO 1.000 Direitos Creditórios (fluxo) 1.000 Debêntures Subordinadas BALANCETES ESTILIZADOS 1.000 Direitos Creditórios Debêntures Subordinadas

Amortização com recursos captados AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures Síntese da operação de debêntures (exemplo) Passo 2 PBH ATIVOS Mercado $$$ Recursos Emissão Debêntures com Garantia Real BALANCETE 1: PBH ATIVOS BALANCETE 2: PBH ATIVOS BALANCETE: MUNICÍPIO ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO 250 Debêntures Garantia Real 250 Recursos Captados 250 Recursos Captados 250 Debêntures Garantia Real 1.000 Direitos Creditórios (fluxo) 750 Saldo Debêntures Subordinadas 750 Saldo Debêntures Subordinadas 1.000 Direitos Creditórios (fluxo) 1.000 Debêntures Subordinadas Amortização com recursos captados

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures PREGÃO PRESENCIAL Nº 2013/001 - PROCESSO Nº 01.009558.13.48 OBJETO: PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA PARA A ESTRUTURAÇÃO, EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS AUTÔNOMOS ORIGINADOS DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS OU NÃO, PARCELADOS, A SEREM CEDIDOS PELO MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE À PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 22/02/2013 SMF / PBH Ativos / SMAGEA CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS QUE ENTRE SI CELEBRAM A PBH ATIVOS S/A E O BANCO BTG PACTUAL S/A. ASSINATURA: 27/02/2013 PARTES: PBH Ativos S/A e Banco BTG Pactual S/A INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures CONTRATO DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITO AUTÔNOMO DE RECEBIMENTO DE CRÉDITOS E OUTRAS AVENÇAS ASSINATURA: 10/01/2014 PARTES: Município de Belo Horizonte, PBH Ativos S/A, Banco BTG Pactual S/A e Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte, Empresa de Informática e Informação do Município de B.H. S/A - PRODABEL INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA, DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 10/01/2014 PARTES: PBH Ativos S/A e Município de Belo Horizonte INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures CONTRATO DE COORDENAÇÃO, COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, DA SEGUNDA EMISSÃO, SENDO A PRIMEIRA PÚBLICA, DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 27/02/2014 PARTES: PBH Ativos S/A e Banco BTG Pactual S/A INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures TERMO DE CONVÊNIO QUE ENTRE SI CELEBRAM O MUNICÍPIO DE BELO HORIZONTE E A PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 01/04/2014 PARTES: PBH Ativos S/A e Município de Belo Horizonte INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte e Empresa de Informática e Informação do Município de B.H. S/A - PRODABEL PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA, DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 01/04/2014 PARTES: PBH Ativos S/A e Município de Belo Horizonte INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO, SENDO A PRIMEIRA PÚBLICA, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 01/04/2014 PARTES: PBH Ativos S/A e Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, VINCULAÇÃO DE RECEITA E OUTRAS AVENÇAS DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 01/04/2014 PARTES: PBH Ativos S/A, Município de Belo Horizonte, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS VINCULADAS. ASSINATURA: 01/04/2014 PARTES: Município de Belo Horizonte, PBH Ativos S/A, Banco BTG Pactual S/A, Banco do Brasil, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte, Empresa de Informática e Informação do Município de B.H. S/A – PRODABEL TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO AUTÔNOMOS ASSINATURA: 01/04/2014 PARTES: PBH Ativos S/A e Município de Belo Horizonte INTERVENIENTES ANUNTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte  

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ESCRITURAÇÃO DE DEBÊNTURES. ASSINATURA: 15/04/2014 PARTES: Itaú Corretora de Valores S/A, PBH Ativos S/A, Banco BTG Pactual S/A PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO, SENDO A PRIMEIRA PÚBLICA, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 23/04/2014 PARTES: PBH Ativos S/A, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS QUE ENTRE SI CELEBRAM A PBH ATIVOS S/A E O BANCO BTG PACTUAL S/A. ASSINATURA: 24/06/2014 PARTES: PBH Ativos S/A e BTG Pactual INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO, SENDO A PRIMEIRA PÚBLICA, DE DEBÊNTUES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 29/01/2016 PARTES: PBH Ativos S/A, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, VINCULAÇÃO DE RECEITA E OUTRAS AVENÇAS DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 29/01/2016 PARTES: PBH Ativos S/A, Município de Belo Horizonte e Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS VINCULADAS. ASSINATURA: 29/01/2016 PARTES: PBH Ativos S/A, Município de Belo Horizonte, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Banco do Brasil S/A, Banco BTG Pactual S/A INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte, Empresa de Informática e Informação do Município de B. H. S/A -PRODABEL

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITO AUTÔNOMO DE RECEBIMENTO DE CRÉDITOS E OUTRAS AVENÇAS. ASSINATURA: 29/01/2016 PARTES: Município de Belo Horizonte, PBH Ativos S/A, Banco BTG Pactual S/A e Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte, Empresa de Informática e Informação do Município de B. H. S/A – PRODABEL TERMO DE RECOMPOSIÇÃO. ASSINATURA: 25/02/2016 PARTES: PBH Ativos S/A e Município de Belo Horizonte INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte e Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA SEGUNDA EMISSÃO, SENDO A PRIMEIRA PÚBLICA, DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 25/04/2016 PARTES: PBH Ativos S/A, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte SEGUNDO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITO AUTÔNOMO DE RECEBIMENTO DE CRÉDITOS E OUTRAS AVENÇAS ASSINATURA: 25/04/2016 PARTES: Município de Belo Horizonte, PBH Ativos S/A, Banco BTG Pactual S/A, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte, Empresa de Informática e Informação do Município de B. H. S/A – PRODABEL

4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO v. Etapas e agentes envolvidos na operação de debêntures SEGUNDO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS E ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS VINCULADAS. ASSINATURA: 25/04/2016 PARTES: PBH Ativos S/A, Município de Belo Horizonte, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Banco do Brasil S/A, Banco BTG Pactual S/A INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte, Empresa de Informática e Informação do Município de B. H. S/A – PRODABEL SEGUNDO ADITAMENTO AO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, VINCULAÇÃO DE RECEITA E OUTRAS AVENÇAS DA PBH ATIVOS S/A. ASSINATURA: 25/04/2016 PARTES: PBH Ativos S/A, Município de Belo Horizonte, Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários INTERVENIENTES ANUENTES: Secretaria Municipal de Finanças de Belo Horizonte, Procuradoria Geral do Município de Belo Horizonte

Lei Orçamentária de 2014  R$ 150.000 AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO vi. Classificações e dotações orçamentárias consignadas nos orçamentos de 2014 a 2016 do Município, destinadas a aumentos no capital social e investimentos na PBH Ativos Lei Orçamentária de 2014  R$ 150.000 Lei Orçamentária de 2015  R$ 50.000 Lei Orçamentária de 2016  R$ 150.000 Todos os exercícios na Classificação Orçamentária 4001.28.846.090.3027.4590, mas não houve execução de aporte de capital nos respectivos exercícios.

AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 4. DEMAIS PONTOS DO REQUERIMENTO DA COMISSÃO vi. Classificações e dotações orçamentárias consignadas nos orçamentos de 2014 a 2016 do Município, relativas à remuneração ou à transferência de valores para o Município, originados ou não de dividendos Foram previstas receitas nas LOA’s, no código 22.11.99.00 – Receitas de Outros Títulos e Valores Imobiliários, os seguintes valores: ANO ORÇADO EXECUTADO 2014 3.328.941,00 229.343.889,00 2015 12.720.000,00 96.786.402,00 2016 (até 03/06/2016) 66.000.000,00 59.050.190,00

Lei Estadual (Minas Gerais) 14.868 de 16 de dezembro de 2003 AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 5. VISÃO GERAL SOBRE PPP Legislação Lei Estadual (Minas Gerais) 14.868 de 16 de dezembro de 2003 Lei Federal 11.079 de 30 de dezembro de 2004 (é a principal referência) Lei Municipal 9.038 de 14 de janeiro de 2005 Decreto Estadual (Minas Gerais) 47.002 de 25 de maio de 2016

Parceria Público-Privada – Conceitos AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 5. VISÃO GERAL SOBRE PPP Parceria Público-Privada – Conceitos A parceria público-privada é o ato pelo qual o poder público encarrega a um parceiro privado a prestação de determinado serviço público, devendo haver, obrigatoriamente, investimento em infraestrutura e/ou equipamentos. A parceria público-privada também é uma concessão, podendo ser de dois tipos: concessão administrativa; concessão patrocinada. A diferença entre ambas é que na concessão patrocinada há cobrança direta de tarifa do usuário final. O Poder Público é responsável por remunerar o parceiro privado pelos investimentos e serviços ao longo do período de concessão.

$ $ $ Poder Público Parceiro Privado Usuário serviço público AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 5. VISÃO GERAL SOBRE PPP Parceria Público-Privada – Conceitos Concessão Administrativa Poder Público Parceiro Privado Usuário serviço público $ Concessão Patrocinada $ Poder Público Parceiro Privado Usuário $ serviço público

PPP Administrativa – Contratos FONTE: RADAR PPP 2015 AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 5. VISÃO GERAL SOBRE PPP PPP Administrativa – Contratos FONTE: RADAR PPP 2015 O gráfico abaixo mostra todos os contratos de PPP Administrativa assinados no Brasil

PPP Patrocinada – Contratos FONTE: RADAR PPP 2015 AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 5. VISÃO GERAL SOBRE PPP PPP Patrocinada – Contratos FONTE: RADAR PPP 2015 O gráfico abaixo mostra todos os contratos de PPP Patrocinada assinados no Brasil

5. VISÃO GERAL SOBRE PPP Vantagens de PPP AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 5. VISÃO GERAL SOBRE PPP Vantagens de PPP Desoneração do investimento  pagamento parcelado em vários anos Ganhos de escala  economicidade Sinergia entre construção e manutenção predial Sinergia entre compra de materiais/equipamentos e manutenção/prestação de serviços Melhoria no nível dos serviços  pagamento atrelado ao desempenho Melhoria da qualidade da infraestrutura educacional

5. VISÃO GERAL SOBRE PPP Vantagens de PPP AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 5. VISÃO GERAL SOBRE PPP Vantagens de PPP Redução do risco de aditivos (custos e prazos) Redução do endividamento público  parceiro privado é quem contrai a dívida (empréstimo bancário) Simplificação da gestão  diminuição da quantidade de licitações e contratos Direciona os esforços das Secretarias para as atividades fim Expansão da oferta de serviço público, atendendo à necessidade da população no curto prazo, em função da agilidade do processo de construção dos equipamentos públicos

Desconstrução de alguns mitos sobre PPP AUDIÊNCIA PÚBLICA CMBH – PRESTAÇÃO DE CONTAS DA PBH ATIVOS S.A. 5. VISÃO GERAL SOBRE PPP Desconstrução de alguns mitos sobre PPP A PPP não é uma forma de privatização; A PPP não transfere a responsabilidade de gestão e regulação dos serviços públicos para a iniciativa privada; A PPP não tira empregos do setor público; A PPP não é uma terceirização de atividades estratégicas do Município/Estado/União.

Obrigado!