Governança Corporativa IBGC Governança Corporativa Empresas Familiares Marcelo Gasparino da Silva Coordenação do Capítulo Sul do IBGC

Agenda: IBGC Governança Corporativa Melhores Práticas Instrumentos da Governança Desafios da Empresa Familiar Sucessão

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Organização não-governamental Sem fins lucrativos Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e disseminação da Governança Corporativa no Brasil Fundado em 1995 Sede em S.Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS

Propósito do IBGC Ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade 4 4

Evolução dos Associados Pessoa Física Pessoa Jurídica

Definição de Governança Corporativa É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e Órgãos de Controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.

Princípios básicos Transparência – mais do que obrigação, é desejo de informar para gerar um clima de confiança interna e externamente à organização Equidade – não só entre sócios de capital, mas também com todas as partes interessadas Prestação de Contas – quem recebe um mandato tem o dever de prestar contas de seus atos Responsabilidade corporativa – visão de longo prazo, considerações de ordem social e ambiental

Importância e benefícios Governança Corporativa Alinhar Interesses Minimizar Conflitos Mais transparência em processos de sucessão Monitorar a gestão Identificar, avaliar e mitigar riscos Auxiliar no processo de tomada de decisões estratégicas Facilitar acesso a capital

Sistema de Governança Corporativa

Pilares da Governança Corporativa Práticas Pilares da Governança Corporativa Propriedade (Sócios) Conselho de Administração Gestão Independente Auditoria Conselho Fiscal Conduta e Conflito de Interesses Princípios Básicos Transparência – Eqüidade - Prestação de Contas - Responsabilidade Corporativa Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC 4 edição

Governança é uma jornada... ...não um destino! IPO ADR IPO Bovespa Gestão de Riscos Conselho de Família e Family Office Conselho de Administração Novos sócios Conselho Consultivo Auditoria Independente Sucessão Acordo de Acionistas Profissionalização Empreendedorismo 11

Desafios na Empresa Familiar Conciliar o crescimento familiar com o crescimento da rentabilidade da empresa Conciliar os interesses coletivos com as expectativas individuais de todos os envolvidos Educar os herdeiros para o papel de acionistas/cotistas que devem agregar valor ao capital. Sempre existirão herdeiros, necessário identificar os sucessores. Profissionalizar a família e a propriedade na mesma velocidade da profissionalização da empresa Prestar contas de forma periódica e transparente a todos os envolvidos

Modelo dos Três Círculos Gestão Propriedade Família Familiares herdeiros. Proprietários (sócios). Executivos contratados. Proprietário que é membro da família. Proprietário e gestor, que não é familiar. Gestor, não-proprietário e familiar. Proprietário, familiar e gestor.

Valor de 09/10/12 divulga a venda de 60% da AMIL por R$ 9,8 Bilhões Valor de 09/10/12 divulga a venda de 60% da AMIL por R$ 9,8 Bilhões. “Fator que pesou para Bueno foi o fato de seus dois filhos não trabalharem na Companhia. Vocação não é genético. Eu quero meus filhos felizes, independente do que façam.”

IBGC – Publicações Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Pesquisas Cadernos de Governança Cartas Diretrizes Código das melhores práticas de Governança Corporativa 4ª edição – 2009 Estudos de caso Livros

Empresa Familiar Pesquisa PwC sobre gestão de Empresas Familiares Fonte: http://www.pwc.com/pt_BR/br/estudos-pesquisas/assets/pesq-family-2010.pdf

Empresa Familiar Fonte: http://www.pwc.com/pt_BR/br/estudos-pesquisas/assets/pesq-family-2010.pdf

Empresa Familiar Fonte: http://www.pwc.com/pt_BR/br/estudos-pesquisas/assets/pesq-family-2010.pdf

Empresa Familiar Fonte: http://www.pwc.com/pt_BR/br/estudos-pesquisas/assets/pesq-family-2010.pdf

Empresa Familiar Fonte: http://www.pwc.com/pt_BR/br/estudos-pesquisas/assets/pesq-family-2010.pdf

Empresa Familiar Fonte: http://www.pwc.com/pt_BR/br/estudos-pesquisas/assets/pesq-family-2010.pdf

Empresa Familiar Fonte: http://www.pwc.com/pt_BR/br/estudos-pesquisas/assets/pesq-family-2010.pdf

Empresa Familiar Fonte: http://www.pwc.com/pt_BR/br/estudos-pesquisas/assets/pesq-family-2010.pdf

Família Sucessão * Perpetuação da cultura e valores familiares * “Chefe” da família * Relacionamentos * Protocolo Familiar * Separação da PF da PJ * Preparação de herdeiros * Manutenção do patrimônio familiar * Acordo de Acionistas * Estrutura de serviços * Escolha do CEO * Definição dos processos * Prestação de Contas * Adaptação e Mudanças * Liderança e Poder FAMILIA PROPRIEDADE GESTÃO

Caso Agosto de 2007. Morre o controlador da Industria Dedini, Dovílio Ometto, aos 89 anos Ao reivindicar, o papel de inventariante, o filho Mario foi surpreendido: O empresário havia transferido para a filha, Juliana, ações que lhe faziam majoritária e a nomeou como sua inventariante As relações entre pai e filho andavam estremecidas e o patriarca deixou clara a intenção de beneficiar a filha Alguns meses depois, aos 57 anos, a filha Juliana falece, vítima de doença fulminante O filho mais velho de Juliana, Giuliano, um arquiteto de 40 anos sem experiência na empresa ou negócios, assumiu o controle e a presidência do conselho da Dedini.  Fonte: Sandra Guerra, Cursos do IBGC

Sucessão Qual o momento ideal para a Sucessão? “ Saia um pouco antes do que o senhor gostaria. Saia enquanto estiver em pleno vigor físico e mental e enquanto tiver o controle”. O ideal é que a sucessão seja iniciada e conduzida pelo próprio fundador da empresa. Ninguém melhor que o fundador e seus colaboradores para determinar os conhecimentos necessários para a seleção de um bom candidato a sucessor. O ideal é evitar os momentos de crise dentro das organizações para que seja dado início ao processo sucessório. Elaborar um bom plano de sucessão diminui os riscos, já que não podemos controlar e nem prever o futuro.

Marcelo Gasparino da Silva Obrigado! Marcelo Gasparino da Silva Conselheiro de Administração Certificado e Membro da Comissão Jurídica do IBGC marcelo@gasparino.adv.br ibgcsul@ibgc.org.br