Programa de Incentivo à Revitalização de Ativos Produtivos Outubro/2016 Classificação: Documento Ostensivo Unidade Gestora: AC/DEJUCRE, APP/DEPPO

Programa de Incentivo à Revitalização de Ativos Produtivos Objetivos Manutenção de atividade econômica, preservação de empregos, geração de tributos, etc. Aproveitar ativos existentes, poupando recursos naturais, evitando sua deterioração e prevenindo passivos socioambientais. Estimular a adoção de melhores práticas de governança, gestão, integridade e conformidade relativamente aos ativos alienados. Dinamizar a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência, otimizando o preço de ativos vendidos nesses âmbitos.

Conceitos e Funcionamento Geral Ativo-Alvo Unidade industrial, estabelecimento comercial; Empresa, participação societária representativa ou integrante do bloco de controle; Empreendimento em fase de implantação, operacional ou desativado; Inclui imóveis, bens usados e propriedade intelectual, etc.

Conceitos e Funcionamento Geral Vendedora Em recuperação judicial, extrajudicial ou falência operações nas modalidades direta e indireta; nas operações indiretas não requer exposição prévia à Vendedora ou Grupo. Em crise econômico-financeira caracterização a critério do BNDES; operações apenas na modalidade direta exige exposição prévia do BNDES à Vendedora ou Grupo.

Conceitos e Funcionamento Geral Adquirente (tomador do empréstimo - beneficiário) Capacidade gerencial e situação econômico-financeira compatíveis com: (i) aquisição do Ativo-Alvo; (ii) exploração do Ativo-Alvo; (iii) financiamento pleiteado; Não pode ser parte relacionada, agente ou integrar o Grupo Econômico da Vendedora.

Conceitos e Funcionamento Geral Riscos decorrentes da aquisição: São integralmente alocados ao Adquirente. Adquirente deverá apresentar: (i) Plano de Negócios para a exploração do Ativo-Alvo; (ii) Parecer Jurídico quanto à aquisição; (iii) Demonstrações Financeiras auditadas. Ativo-Alvo deve ser utilizado na exploração de atividade econômica. Pode ser uma atividade econômica diversa daquela desenvolvida pela vendedora.

Conceitos e Funcionamento Geral Alienação de Participação Societária Deve assegurar ao Adquirente o exercício do poder de controle na sociedade adquirida; Admite-se que o controle seja compartilhado com terceiros; A Vendedora, seus controladores ou coligadas não poderão integrar ou permanecer no bloco de controle após a alienação; Admite-se que a Vendedora, seus controladores ou coligadas conservem participação minoritária, sem influência significativa.

Valor Financiável do Ativo-Alvo Exemplo: Preço do Ativo-Alvo: R$ 200 milhões; Dívida pré-existente da Vendedora no BNDES: R$ 40 milhões.

Custo Financeiro para o Ativo-Alvo Exemplo: Preço do Ativo-Alvo: R$ 200 milhões; Dívida da Vendedora perante o BNDES: R$ 40 milhões em TJLP.

Demais Condições Financeiras Valor do financiamento: Mínimo: R$ 20 milhões. Máximo: até 100% dos itens financiáveis. Remuneração Básica: 1,5% a.a. Prazo: até 10 anos, conforme Plano de Negócios (carência incluída). Garantias: Conforme Políticas Operacionais do BNDES. Garantias sobre o Ativo-Alvo - computadas após a transferência do Ativo-Alvo para o Adquirente. Demais condições: conforme Políticas Operacionais do BNDES.

Demais Itens Financiáveis Também são financiáveis*: Estudos, projetos e consultorias; Plano de Negócios; Parecer Jurídico; Capital de giro associado; Itens pós-aquisição, como ampliação e modernização, são financiáveis conforme Políticas Operacionais do BNDES. * Custo financeiro: Referenciais de Custo de Mercado. Cesta, IPCA, TS, TJ3, TJ6 ou TJFPE.

Dotação e Vigência Dotação: R$ 5 bilhões. Vigência: 01.09.2016 a 31.08.2017. Indicadores de efetividade: Acompanhamento do desempenho dos Ativos transferidos; e Medir os resultados do Programa.

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