2EE202 Fusões, Aquisições e Governo da Empresa 2012/2013 – 1º semestre Hélder Valente

Conceitos e tipologias “Takeover” - corresponde a uma transação que envolve a tomada de controlo de uma empresa através da aquisição da maioria ou da totalidade das ações da empresa, muitas vezes acompanhada da substituição dos respetivos gestores, assim como a alteração das respetivas políticas. Abordagem jurídica – veja-se Verga Matos e Vasco Rodrigues (cap. 1, pp. 17-21). Abordagem económica – a nível económico, o aspeto fundamental é o da alteração, ou não, dos direitos de controlo sobre uma empresa, ou parte dela.

Conceitos e tipologias Mais do que a existência, ou não, de uma única personalidade jurídica, o importante é que patrimónios antes sujeitos a centros de racionalidade económica independentes passem a estar, após determinada operação, dependentes de um único centro de racionalidade económica (mas atenção às consequências de natureza fiscal…). Frequentemente encontramos na literatura económica a designação “fusões” aplicada a todo o conjunto de operações suscetíveis de ter tal efeito. Como é referido em Scherer e Ross (1990, p. 153) no seu capítulo sobre “Mergers” (… a set of particularly important market structure-shaping forces – mergers, takeovers, and other legal transformations through which two or more formerly independent firms come under common control).

Conceitos e tipologias As formas mais importantes (e frequentes) deste tipo de operações são as fusões de duas ou mais empresas, para constituírem uma nova (“mergers”), e as ofertas públicas de aquisição (OPA's), que correspondem à oferta de compra ou de troca de ações de uma empresa diretamente aos seus acionistas , com (“amigável”) ou sem (“hostil”) acordo da administração da empresa-alvo, normalmente através da fixação de um preço significativamente superior ao preço atual de mercado (“tender offer”).

Conceitos e tipologias Podemos também ter situações de tentativa de controlo da empresa, através da angariação dos votos suficientes de acionistas para substituir a administração existente (“proxy contest” ou “proxy fight”). Podemos ainda referir casos de aquisições de empresas essencialmente através do recurso a fundos alheios, normalmente por parte de um grupo em que se incluem alguns dos gestores da empresa-alvo (“leveraged buyouts” – LBO's).

Conceitos e tipologias No que às fusões diz respeito, é usual distinguir vários tipos sob um ponto de vista económico/institucional. Assim, as chamadas fusões horizontais, correspondem a situações em que as empresas atuam no mesmo mercado (do produto ou geográfico). As fusões verticais dizem respeito a casos em que as empresas operam ao longo de uma linha de transformação (cadeia vertical de valor).

Conceitos e tipologias As chamadas fusões de conglomerado referem-se a empresas que atuam em mercados não relacionados. Neste tipo de fusões, de conglomerado, podemos ter conglomerados financeiros e administrativos ou de gestão. No que se refere aos primeiros, eles providenciam um fluxo de fundos financeiros para cada segmento operativo, exercem controlo e são os últimos responsáveis pelos riscos financeiros assumidos. Teoricamente, têm a seu cargo o planeamento estratégico, mas não participam nas decisões operacionais (“holding” financeira). No caso dos conglomerados administrativos ou de gestão, estes assumem não só a responsabilidade financeira e controlo mas participam das decisões correntes de gestão.

Conceitos e tipologias Podemos ainda referir alguns casos ambíguos, como sejam situações de empresas cujos produtos ou serviços, embora diferentes, compartilham canais de comercialização ou processos produtivos (extensão de linha de produtos), ou situações em que as empresas, embora produzindo produtos semelhantes, servem mercados geograficamente distintos, e a possibilidade de substituição por parte dos consumidores é reduzida (extensão de mercado).

Conceitos e tipologias Finalmente, podem-se distinguir as fusões, tendo como critério a permanência (ou não) dos acionistas. Teremos uma aquisição quando os acionistas de uma das empresas abandonam, e falaremos de uma fusão quando todos ficam como acionistas.

Conceitos e tipologias Bibliografia relevante: Valente, H. (2005), cap.1; Verga Matos, P. e Vasco Rodrigues (2000), cap. 1; Weston, F. et al (2001), ch. 6.