Governança Corporativa

Conceito Corresponde ao conjunto de práticas, valores, regulamentos e políticas que regem a forma como uma organização é administrada. A expressão governança corporativa em si não traz juízo de valor a respeito da gestão de uma organização. É necessário que a expressão venha acompanhada por adjetivos que a qualifiquem.

Pilares Os pilares da governança corporativa consistem em: Transparência; Equidade de tratamento dos acionistas; Prestação de contas e Responsabilidade pelos resultados.

Objetivos Os principais objetivos da governança corporativa consistem em: a) melhorar a transparência na demonstração de resultados; b) disciplinar o relacionamento entre acionistas controladores, acionistas minoritários, conselho de administração e diretoria; c) adotar condutas responsáveis na relação com fornecedores, trabalhadores, consumidores e meio ambiente; d) facilitar o acesso da companhia ao custo de capital reduzido, contribuindo assim para a sua perenidade.

A Importância da Governança Corporativa O crescimento e o desenvolvimento dos mercados de capitais fizeram com que houvesse um aumento no interesse dos investidores institucionais nos diversos mercados do mundo. Atentas a essa tendência, muitas companhias abertas no Brasil, vem procurando melhorar as práticas de governança corporativa e transparência na divulgação de informações, visando atender aos interesses dos investidores, ainda que falte muito para se alcançar os níveis dos mercados mais desenvolvidos.

A Bovespa e a Governança Corporativa Um dos mais importantes passos assumidos pela Bovespa foi a instituição dos níveis diferenciados de Governança Corporativa, em setembro de 2000. Essa iniciativa institui padrões objetivos para se medir o grau de governança corporativa das companhias listadas: desde um nível mínimo, para garantir a listagem no segmento especial, até o Novo Mercado, segmento no qual as empresas se comprometem, voluntariamente, a manter várias práticas de governança adicionais às exigidas por lei.

Diferenciais Mercado Tradicional – Atende a regulamentação. Nível 1 (Padrões Intermediários de Governança) – Adicionalmente, assume compromissos de transparência e de dispersão do capital. Nível 2 (Alto Padrão de Governança) – Adicionalmente, assume compromissos societários. Novo Mercado (Padrão superior de Governança) - Adicionalmente, tem apenas ações ordinárias.

O Nível 1 de Governança Corporativa As exigências que a empresa deve cumprir para ingressar no nível 1 são, em resumo: 25% de free float, ou seja, manter em circulação uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social da companhia; Melhor qualidade e transparência das informações prestadas, divulgação de balanços trimestrais e do demonstrativo do fluxo de caixa; Prestar informações adicionais, tais como: quantidade e tipo de ações nas mãos dos grupos controladores e membros do conselho de administração, bem como a evolução dessas posições.

O Nível 2 de Governança Corporativa Para serem classificadas como Nível 2, as empresas, além de aceitarem cumprir todos os compromissos assinalados no Nível 1, devem aderir a um conjunto mais amplo de práticas de governança corporativa. Os principais compromissos são: a) Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS ou US GAPP); b) Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros como conselheiros independentes.

O Nível 2 de Governança Corporativa c) Direito de voto às ações preferenciais em determinadas matérias relevantes, como: transformação, incorporação e fusão. d) Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias (ON) das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along), e de 80% desse valor para os detentores de ações preferenciais;

O Nível 2 de Governança Corporativa e) Em caso de cancelamento do registro no Nível 2 ou fechamento de capital, a empresa tem a obrigação de efetuar uma oferta de compra de todas as ações em circulação, por seu valor econômico; f) Adesão à Câmara de Arbitragem de Mercado da Bovespa para solução dos problemas societários;

Novo Mercado A grande diferença das empresas listadas no Novo Mercado é a exigência de ter apenas ações ordinárias, ações com direito a voto. Naturalmente, todas as exigências feitas aos níveis 1 e 2 que forem pertinentes deverão ser cumpridas pelas empresas listadas no novo mercado.

Comparação dos Mercados da BM&FBovespa Tradicional Nível 1 Nível 2 Novo Mercado Free Float Não há regra No mínimo, 25% Ações Emitidas ON e PN Somente ON Conselho de Administração Mínimo de 3 membros Mínimo de 5 membros Demonstrações financeiras em padrão internacional Facultativo Obrigatório Tag Along 80 % ON 80% ON 100% ON e 80% PN 100% ON Câmara de Arbitragem Bovespa

A Governança Corporativa e a segurança do investidor O mercado acredita que empresas com boas práticas de governança tendem, no longo prazo, a gerar mais valor para o acionista e para a sociedade, dado que a governança, de um modo amplo, inclui, também respeito às leis, à natureza e à ética, porém, não há – nem haverá – garantias de ganhos aos acionistas. Aos novos e antigos acionistas a mensagem é clara: sua proteção está nas leis mas também nos estatutos das companhias abertas e nas práticas e compromissos declarados sobre Governança Corporativa.

Empresas Listadas no Nível 1 Total de empresas – 35 Exemplos: Vale S.A – Materiais Básicos Gerdau S.A – Materiais Básicos Bradesco S.A – Financeiro Oi S.A – Telecominicações Suzano Papel e Celulose S.A – Materiais Básicos Itaú S.A – Financeiro Klabin S.A – Materiais Básicos

Empresas Listadas no Nível 2 Total de Empresas – 19 Exemplos: Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A – Transporte Sul América S.A – Financeiro Net Serviços de Comunicações S.A – Consumo Saraiva S.A – Consumo Santander S.A - Financeiro

Empresas Listadas no Novo Mercado Total de empresas: 109 Exemplos: Banco do Brasil - Financeiro B2W – Consumo Embraer – Bens Industriais Magazine Luiza S.A – Consumo Natura Cosméticos - Consumo Portobello S.A – Construção e Transporte Weg S.a – Bens Industriais

Referências: ASSAF NETO, Alexandre. Mercado financeiro. 9.ed. São Paulo: Atlas, 2009. PINHEIRO, Juliano Lima. Mercado de Capitais: Fundamentos e Técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009. PORTINHO, Paulo. O Mercado de Ações em 25 Episódios: histórias, estudos e crônicas sobre o mercado de ações. Rio de Janeiro: Elsevier, 2009.

Questões 1. Defina governança corporativa. 2. Quais os principais objetivos da governança corporativa? 3. Que motivos levaram as empresas brasileiras de capital aberto a buscar melhores práticas de governança corporativa? 4. Cite exemplos de investidores institucionais. 5. Defina Free Float. 6. Para que serve a Câmara de Arbitragem da BM&FBovespa?

Questões 7. Quais os três segmentos diferenciados de governança no âmbito da BM&FBovespa? 8. Cite os compromissos adicionais assumidos no Nível 1. 9. Cite os compromissos adicionais assumidos no Nível 2. 10. Cite os compromissos adicionais assumidos no Novo Mercado.