RESTRUCTURING Conferencia do IADI – Rio de Janeiro Transações envolvendo Non Performing Loans (NPLs) 2006 ADVISORY © 2006 KPMG Brasil

Ressalvas Esta apresentação deve ser exibida somente com a descrição oral fornecida pela KPMG Corporate Finance Ltda. – Restructuring Services (“KPMG”). Nem esta apresentação, integral ou em parte, nem o seu conteúdo podem ser usados para qualquer outra finalidade sem o prévio consentimento por escrito da KPMG. As informações contidas nesta apresentação são baseadas em informações de domínio público e refletem as condições predominantes e o nosso ponto de vista nesta data, todos sujeitos a mudanças. Na preparação desta apresentação, assumimos, sem verificação independente, a precisão e a integridade das informações disponíveis de fontes públicas. O objetivo desta apresentação destina-se unicamente à introdução da área de Restructuring da KPMG e como esta pode atender às necessidades dos clientes.

Agenda Introdução Panorâmica do mercado Aspectos gerais sobre a precificação de NPLs Opções disponíveis Considerações finais

Introdução Mercado ativo há mais de 20 anos Importante desenvolvimento durante as crises asiáticas Mercados ativos atualmente: China, Turquia, México, Filipinas, Itália, Alemanha, Leste Europeu, Índia, Korea, Taiwan, Japão Mercados “emergentes”: Argentinas, Brasil, Rússia Utilizado com sucesso para reestruturação do sistema financeiro (Korea, Japão, Tailândia, Indonésia e Filipinas)

Estimativa do mercado no Brasil Proxy do nivel de NPLs no Sistema financeiro (bilhões de Reais) Público Privado Total Risco E 3,1 3,7 6,8 Risco F 1,6 2,8 4,4 Risco G 2,5 1,9 Risco H 7,9 7,7 15,6 15,1 16,1 31,2 O Sistema Financeiro Nacional contabilizava em maio de 2006 mais de 30 Bi em “Bad Loans”. Estima-se que os valores em “Conta de compensação” sejam um múltiplo de 10x o total dos riscos classificados na linha H.

Por que vender NPLs? (visão do vendedor) Antecipar recuperações futuras dos créditos inadimplidos; Alocação dos recursos que se tornam disponíveis para a administração dos créditos em curso normal; Disponibilização de tempo para a Administração do vendedor – cria-se um “foco para o futuro”; Readequação da equipe de trabalho do vendedor; Redução de custos operacionais relacionados à carteira vendida; Melhorar posição de liquidez da Instituição; Fortalecimento da estrutura de capital e da rentabilidade para os acionistas; Liberação de recursos para geração de novos negócios; Melhorar ratings.

Quem são os compradores? BANCOS DE INVESTIMENTO (ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc) FUNDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS (Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc) EMPRESAS ESPECIALIZADAS (Credigy, AMC, First City, etc) EMPRESAS DE COBRANÇA (Cia Província, AUDAC, etc)

Por que os compradores compram? Os objetivos dos compradores variam, e podem incluir: Carteiras NPL são negócios chaves (as vezes, principais negócios) para fundos de investimento; Complemento de uma carteira existente (criando-se, desta maneira, uma economia de escala); Adição em investimentos existentes de private equity; Porta de entrada para este mercado.

Processo típico de venda Etapas típicas Fase 1 Preparação para venda Fase 2 Contato com investidores e Data Room Fase 3 Processo de venda Análise e revisão das informações iniciais sobre a carteira; Estratificação da carteira e definição das amostras estatísticas (quando necessário); Auxiliar na organização das informações (files e Data Tape) sobre a carteira que deverão ser disponibilizadas aos investidores; Elaborar a precificação preliminar da carteira; Auxiliar na preparação do Memorando de Informações a ser distribuído aos investidores. Auxiliar na estruturação e organização do processo de venda/cessão da carteira; Identificação e contato com potenciais investidores nacionais e internacionais interessados eventualmente em transações bilaterais; Assessorar na organização e funcionamento do Data Room; Coordenação da sessão de Q&A (perguntas e respostas) e discussão dos termos do contrato de cessão, garantias e outros termos legais. Assessoria na definição do processo de qualificação dos investidores (caso necessário), apresentação das ofertas (bidding), contato e interação com os investidores durante o processo; Assessoria na definição dos termos de cessão nas negociações e no fechamento da operação.

Quais são os fatores que afetam o valor de uma carteira? Visão crítica x Visão estatística Carteira única x Benchmarking de carteira Corporate x Varejo I II III IV JULGAMENTO “TEMPLATE” “SCORESHEET” MODELO Cartões de crédito Práticas típicas de banco Crédito ao consumidor Pequenos negócios Grandes empresas Tamanho dos empréstimos – média elevada Complexidade, estrutura de produtos não padronizados Baixa freqüência da revisão do crédito Cultura sobre o crédito orientado para o julgamento Tamanho dos empréstimos – média pequena Simples, estrutura de produtos homogênea Alta freqüência da revisão do crédito Cultura acerca do crédito orientado à modelos

Quais são os fatores que afetam o valor de uma carteira? (cont.) Valor Original do Crédito Valor teórico (1) FATORES DE DESCONTO 100% Valor Original do Crédito Provisão Ajuste/Provisão relacionado aos riscos de recebimento do crédito (ex.: NPL). Taxa de Desconto Lucro do Comprador Preço Máximo Retorno médio que os investidores procuram para esses ativos e custos de recuperação. Preço Aspectos Jurídicos máximo teórico Frágeis direitos do credor, ações contra, etc. Falta de documentos legais, garantias, etc. Qualidade dos direitos de crédito & Questões de Due Diligence Due Diligence Acesso limitado / tempo, informações faltantes, etc. (assimetrias informativas) Outros elementos Questões de Transf. Mudança de servicers, restrições, impostos, taxas, etc., ou outro. Questões de Transferência Swap / Custos de Hedge Questões de Financiamento Preço Mínimo Custo da proteção. Preço líquido real Preço da carteira (1) Somente para efeito indicativo; tamanho de barras não estão demonstradas em escala; não se trata de país específico Objetivo Estratégico: minimizar o valor do intervalo entre Preço Máximo e Preço Mínimo para maximizar o resultado.

Possíveis estruturas de venda – Exemplo 1 Venda definitiva Estrutura da transação Distribuição do cash flow Vendedor Investidor Cash recuperado Carteira (Valor de face) $1B $240MM Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc.) Empresa de Cobrança 100% Fluxo da Recuperação $240MM SPC ou FIDC 100% do Investidor (Compra o direito de cobrança e 100% do fluxo da recuperação) Empresa de Cobrança Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) 100% Contrato de cobrança Fluxo da Recuperação Excesso de cash Investidor 100% Cobrança (Investidor)

Venda definitiva a SPC de terceiros Possíveis estruturas de venda – Exemplo 1 Venda definitiva (cont.) Venda definitiva a SPC de terceiros Pros Cons Solução rápida Impacto imediato na taxa de recuperação Disponibilidade imediata de capital para realocação Reputação e imagem Questões de preço Riscos de reputação e imagem “Cristalização” do prejuízo

Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2 Joint Venture 50% / 50% Estrutura da transação Distribuição do cash flow Vendedor Investidor Cash recuperado Carteira (Valor de face) $1B UPB 50% 50% $120MM Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc..) Empresa de Cobrança Fluxo da Recuperação 100% $120MM SPC ou FIDC 50% do Investidor/ 50% do Vendedor (Compra o direto de cobrança e 50% do fluxo da recuperação) Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) Empresa de Cobrança 100% Contrato de cobrança Fluxo da Recuperação Excesso de cash 50% Investidor 50% 50% Vendedor Cobrança (Investidor)

Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2/variante Joint Venture com Retorno Mínimo para Investidor Estrutura da transação Distribuição do cash flow Vendedor Investidor Cash recuperado Carteira (Valor de face) $1B UPB $216MM Despesas com terceiros (Avaliadores, Advogados, etc.) Empresa de Cobrança 100% Fluxo da Recuperação $216MM Honorários de cobrança (por exemplo: 1% do UPB) SPC ou FIDC 50% do Investidor/ 50% do Vendedor (Compra o direito de cobrança e um % definido do fluxo da recuperação) Empresa de Cobrança 100% Distribuição inicial do cash Até remunerar 100% do retorno requerido pelo investidor Investidor 100% Contrato de cobrança Fluxo da Recuperação Caixa residual Até liquidação dos ativos Investidor 20% 80% Cobrança (Investidor) Vendedor

Administração da carteira (Joint Venture em SPC) Possíveis estruturas de venda – Exemplo 2 Administração da carteira (Joint Venture em SPC) Pros Cons Possíveis retornos maiores Escalabilidade (mais operações na mesma SPC) Necessita recursos para a constituição de uma AMU Necessita investimentos mínimos em sistemas de monitoramento Ausência de recursos com experiência

Considerações finais Aumento do credito no Brasil gerará um aumento natural do volume de NPLs (vide efeitos nos “consumer portfolios”) Restrições da Basiléia II, IFRS e outra regulamentação aumentam obrigações dos bancos de considerar a venda de NPLs como instrumento para administrar o balanço Crescente interesse de investidores em ativos dessa natureza no Brasil determina competição e melhoria nos preços O arcabouço legal a proteção dos direitos dos credores melhorou no Brasil (NLFR), mas precisa avançar muito ainda: Processo de execução mais rápido (reforma do Judiciário) Consolidação da NLFR e normas a proteção dos direitos dos credores Normas especiais (como na KOREA/ABS Act) para favorecer a estruturação deste tipo de transação como facilitador e incentivo

Contatos: www.kpmg.com.br Nome Posição Qualificação Experiência Expertise Setorial José Luiz Saicali Sócio, Transaction Services – Brasil, e Head do FAS, Brasil Contabilidade e Administração de Empresas - Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, Brasil Saicali trabalha na KPMG desde 1979, inicialmente no Departamento de Auditoria (5 anos) e Tax (12 anos), e atualmente é responsável pelo Departamento de Financial Advisory Services (FAS) no Brasil. Saicali foi responsável pela organização do Departamento de Impostos e Mercado Comum Europeu - EEC em 1992 nos escritórios da KPMG em Portugal, onde trabalhou por 2 anos no suporte a clientes durante o processo de integração do mercado europeu. Na área de Corporate Finance Saicali tem larga experiência em investimentos, que incluem joint ventures, aquisições e vendas, envolvendo investidores estrangeiros e nacionais. Indústria e Serviços Nome Posição Qualificação Experiência Expertise Setorial Salvatore Milanese Diretor, Restructuring, Brasil MBA - Banking & Finance - CUOA - Itália BA - Banking & Finance – University of Messina - Itália Salvatore trabalhou no Bayerische's Private Bankers, como Analista Financeiro, e na Duff & Phelps Credit Rating como Analista de Crédito. Ele trabalhou também na Banca Commerciale Italiana na área de Finanças Estruturadas e Serviços de Consultoria, realizando trabalhos na Europa (Itália, França, Leste Europeu) e América Latina (Brasil, Argentina, Colômbia, Chile) obtendo uma valiosa experiência em M&A e Projetos de Reestruturação, bem como, complexos processos de refinanciamento de dívida. Instituições Financeiras, Mídia, Pay-Tv, Indústria Alimentícia, Energia e Petróleo, IT, Aviação, Mineração.

Banco Sudameris Brasil Qual a experiência da KPMG no mercado de Non Performing Loans no Brasil? A KPMG Restructuring Services assessorou o Banco ABN AMRO Real e o Banco Sudameris Brasil na venda de sua carteira de créditos inadimplidos, realizando os serviços de: Análise das informações sobre a carteira; Assessoria na análise de estratégias alternativas para venda da carteira e contato com os investidores; Coordenação na organização das informações; Coordenação do processo de venda da carteira; Elaboração do Memorando de Informações; Precificação da carteira; Coordenação do Data Room; Coordenação das análises referentes ao contrato de cessão; Coordenação das etapas de negociação e leilão, até o fechamento da transação. A operação envolveu uma carteira com mais de 760mil clientes, e foi realizada em 3 meses. Banco ABN AMRO Real e Banco Sudameris Brasil KPMG Restructuring Services Advisory on the sale of Banco ABN AMRO Real and Banco Sudameris Brasil NPLs retail portfolio Over R$1.6 billion September 2006