CONFERÊNCIA DIREITO EMPRESARIAL, INVESTIMENTO E INTERNACIONALIZAÇÃO Local: Auditório da Livraria Jurídica - Coimbra Data: 10 de Dezembro de 2014 PARCERIAS ENTRE EMPRESAS APTAS AO INVESTIMENTO CONJUNTO João Côrte-Real – Advogado Sócio da Raposo Subtil e Associados

PARCERIA PARA INVESTIMENTO DETERMINADO As partes pretendem criar uma sociedade para o desenvolvimento de um empreendimento residencial de luxo, através da requalificação de um edifício sito na Rua X. PARCERIA PARA INVESTIMENTO INDETERMINADO As partes pretendem promover, conjuntamente, a aquisição de bens imóveis no território Português, com vista à execução de projectos de reabilitação, para posterior venda ou arrendamento; As partes estão determinadas em estabelecer uma parceria estratégica entre si, com vista ao desenvolvimento e construção de projectos imobiliários em território português.

DEFINIÇÃO DO VEÍCULO A CONSTITUIR PARA O DESENVOLVIMENTO DA PARCERIA – Incorporated Joint Ventures (exemplos) Sociedade Comercial (SQ / SA) – OFF SHORES – ZFM Fundo de Investimento

INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DA PARCERIA Incorporated Joint Ventures (exemplos) Sociedade Comercial Estatutos Acordo Parassocial Fundo de Investimento Regulamento de gestão; Acordos entre participantes;

INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DA PARCERIA Acordo Parassocial Negócio jurídico celebrado entre sócios de sociedade comercial, nessa qualidade; Assegurar a estabilidade da gestão social; Assegurar manutenção de politica comum; Permitir ponderação prévia das decisões a tomar; Garantir a distribuição do poder na sociedade entre a maioria e minoria, ou agrupar os sócios minoritários fortalecendo a sua posição; Regular divergências entre sócios; Regular acordos de voto

INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DA PARCERIA Acordo Parassocial Exemplos concretos de regulação de interesses: -Obrigação de votar em certas pessoas para membros do conselho de administração; -Não vender acções a terceiros durante certo período; -Atribuir direito de preferência na aquisição de participações;

INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DA PARCERIA Acordo Parassocial Eficácia do acordo parassocial -Eficácia relativa: só obriga a quem o celebra; -Não é oponível a terceiros; -Não é oponível no plano societário: é irrelevante para a impugnação de actos da sociedade ou actos dos sócios para com a sociedade; Cláusulas penais - Não sendo oponível no plano societário, a cláusula penal funciona como mecanismo dissuasor da respectiva violação.

INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DA PARCERIA Acordo Parassocial Nulidade -Acordo deve respeitar a lei, a ordem pública e os bons costumes, sob pena de nulidade Casos de nulidade -Acordo que quebre a proibição de Pacto leonino; -Que obrigue a votar no sentido determinado por um sócio impedido de votar; -Que conduza à tomada de decisões nulas ou anuláveis; -Que excluam irrevogavelmente o direito de voto de um sócio; -Que estabeleça a “venda de voto”

PARTICIPAÇÃO NA PARCERIA - ELEMENTOS CARACTERIZADORES Determinação da participação /contribuição inicial de cada Parceiro no veículo criado para o projecto -Participações, capital social, forma das contribuições para o veículo Obrigação dos parceiros realizarem contribuições de acordo com o Bussiness Plan inicial (prazos, montantes e penalidades) Contribuições adicionais ao bussiness plan inicial

ESTABILIDADE DA PARCERIA Limites à transmissão de participações Intra-grupo -Possibilidade de transferência da participação no veículo para uma sociedade do Grupo do Parceiro, verificados determinados requisitos; -Responsabilidade do Parceiro alienante pelo cumprimento das obrigações assumidas; -Mecanismos de reacção caso a sociedade adquirente deixe de pertencer ao Grupo do Parceiro

ESTABILIDADE DA PARCERIA - LIMITES À TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES A terceiros  Lock-up : Período durante o qual os Parceiros se obrigam a não ceder, vender, onerar ou, por qualquer forma, dispor ou celebrar negócios jurídicos sobre as respectivas participações.  Direito de preferência : (i) Direito de preferência recíproco na transmissão de participações para um terceiro;(ii) Comunicações ao Parceiro preferente e para exercício do direito de preferência;(iii) Adesão do terceiro adquirente ao acordo de Parceria estabelecido.

ESTABILIDADE DA PARCERIA - LIMITES À TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES A terceiros  Drag-along : O Parceiro que pretender transmitir a sua participação no veículo a um terceiro tem não só o direito de alienar a totalidade da sua participação, como tem também o direito de forçar o outro Parceiro a transmitir, nas mesmas condições, a totalidade da participação por este detida ao mesmo terceiro adquirente.  Tag-along : No caso de não ter sido exercido o direito de Drag-along, o Parceiro não-alienante tem a faculdade de forçar o Parceiro alienante a alienar também a totalidade da sua participação ao terceiro adquirente, nas mesmas condições que o Parceiro alienante o pretende fazer.

ESTABILIDADE DA PARCERIA Change of Control Provisions Admissibilidade e efeitos das alterações de controlo dos Parceiros :  Equiparação das alterações de controlo dos Parceiros a uma transmissão de participação no veículo da Parceria e respectiva limitação;  Condicionamento da alteração de controlo à prestação de garantias e/ou preenchimento de determinados requisitos;  Desconsideração das alterações de controlo dos Parceiros.

Órgãos Sociais – Definição dos órgãos sociais e designação dos seus membros: Assembleia Geral (Presidente e Secretários); Conselho de Administração / Gerência; Órgão de Fiscalização; Secretário da Sociedade. Deliberações dos órgãos sociais – Matérias sujeitas a deliberação de cada um dos órgãos sociais; – Convocação e quórum; – Maiorias de deliberação. CORPORATE GOVERNANCE

Bloqueios Deliberativos (“ Deadlock Situations ”) – Definição de situações de bloqueio: Ex: não aprovação, pela Assembleia Geral e/ou pelo Conselho de Administração, de qualquer deliberação relativamente a matérias identificadas, proposta em 2 (duas) reuniões, no âmbito das matérias legalmente sujeitas a aprovação do respectivo órgão social por impossibilidade de atingir a maioria deliberativa para aprovação, nos termos convencionados. – Mecanismos de resolução de situações de bloqueio: Tentativa de Conciliação – Elaboração de um documento explicativo acerca da situação de bloqueio, contendo a posição de cada um dos parceiras, o qual é apreciado por representantes de ambos os Parceiros (normalmente ao nível dos Conselhos de Administração);

CORPORATE GOVERNANCE Bloqueios Deliberativos (“ Deadlock Situations ”) Opção de Venda (“ Put ”) – Um dos Parceiros poderá exercer a opção de venda da sua participação, ficando o outro Parceiro obrigado a adquirir ou fazer adquirir por terceiro por si indicado a referida participação; Shot-gun – mecanismo em que os Parceiros apresentam simultaneamente e por carta fechada um preço para a eventual aquisição da participação do outro Parceiro. O Parceiro que apresente o melhor preço fica obrigado a adquirir a participação do outro, que, por sua vez, fica obrigado a vender a totalidade da sua participação.

POLITICA DE INVESTIMENTO Obrigação de proceder ao financiamento do veículo, de forma adequada a atingir os resultados pretendidos pela Parceria; Definição dos projectos de investimento (no caso de Parcerias sem investimento pré- determinado); Aprovação de Business Plan e orçamentos, acordando nomeadamente sobre: Financiamento (incluindo as contribuições a realizar pelos Parceiros); Receitas, custos e previsão de cash-flow ; Política de gestão de activos, política de vendas, estratégia de marketing, etc.

Obrigado CONFERÊNCIA DIREITO EMPRESARIAL, INVESTIMENTO E INTERNACIONALIZAÇÃO