SOCIEDADE ANÔNIMA Idevan César Rauen Lopes idevan@idevanlopes.com.br

Capital Social O capital social é a expressão monetária correspondente ao montante de contribuições que os sócios fazem para compor o patrimônio mínimo da sociedade, por eles reputados como suficiente ou adequado para iniciar a suas atividades e atingir a lucratividade. Deve representar o patrimônio mínimo de que necessita a sociedade para exercer a sua atividade.

Capital Social CAPITAL SOCIAL X PATRIMÔNIO (patrimônio inicial) X (patrimônio real) Função do Capital Social: Retenção; Garantia; e Indicador de poder político.

BALANÇO PATRIMONIAL Patrimônio Líquido é a soma do capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. (art. 178, § 2º, d, da LSA) Ativo Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente Imobilizado 1.200.000 600.000 1.300.000 ________ 3.100.000 Passivo Circulante Passivo Exigível a Patrimônio Líquido Capital 1.500.000 Reserva 500.000 800.000 300.000 2.000.000

CAPITAL SOCIAL Realização: (i) Dinheiro; (ii) Bens; e (iii) Créditos

CAPITAL SOCIAL Em dinheiro – 10% do valor subscrito no ato de constituição, deve ser integralizado. Avaliação dos Bens Responde ainda por evicção e vícios redibitórios Responde também pela solvência, inclusive futura. Mas sempre subsidiária e não solidária. Capital Social Mínimo

Capital Social – Aumento Somente após 3/4 já integralizados. A iniciativa é da Administração, devendo ser justificada e fundamentada. Parecer do Conselho Fiscal é necessário? Na sociedade anônima aberta deve-se apresentar: estudo de viabilidade econômica, prospecto, indicando resumo dos motivos, o valor, o modo, as espécies e classes das ações, o prazo para a subscrição (+ de 30 dias), o prazo da integralização, as sobras, etc...

Capital Social – Aumento Nos aumentos de capital social cada acionista terá preferência para subscrevê-los na proporção do valor de sua participação no capital social preexistente; A preferência se dará em face da classe de ações do possuidor. Exceções: (i) incentivos fiscais (art. 172, § único); (ii) opção de ações (art. 168, § 3º.); (iii) Novas ações em subscrição pública na Bolsa de Valores (art. 172); (iv) permuta de por ações, em oferta pública de aquisição de controle (arts. 257 e 263);

Capital Social Sociedade de Capital autorizado (art. 168). Deve especificar: (i) limite do aumento; (ii) órgão competente (Conselho de Administração); (iii) condições a que estiverem sujeitas as emissões; (iv) se haverá o direito de preferência ou não. Para qual tipo de ação é possível? Qual o prazo de utilização? Bônus de subscrição e opção de compra de ações.

Capital Social – Redução Situações para redução de capital: perda patrimonial; reputar excessivo; cisão parcial; exercício do direito de recesso; não integralização pelo subscritor.

Capital Social – Redução Havendo devolução do capital aos sócios os credores poderão notificar a sociedade se opondo a redução (Prazo de 60 dias). Pagamento ou depósito judicial. Deve–se ter aprovação dos Debenturistas Ações Caducas – Caídas em comisso (um ano)

Valores Mobiliários As Sociedades Anônimas emitem papéis visando à captação de recursos financeiros no mercado para atingirem os seus objetivos. Tais papéis são chamados genericamente de valores mobiliários. São eles: as ações, partes beneficiárias, debêntures e os bônus de subscrições.

Ações A ação é uma fração do capital social A ação é a contrapartida da contribuição conferida pelo acionista para a formação do capital social. Não se trata de um título de crédito (cartularidade,literalidade e autonomia). O certificado da ação funciona como mero documento probatório, que estabelece direitos e deveres. A ação não é título de resgate, mas de permanência, sendo o resgate uma exceção. Trata-se de um título de participação.

Ações “A ação é, portanto, um bem imaterial, sujeito ao regime jurídico das coisas móveis e a regras que lhe são próprias, que assegura ao seu titular (proprietário) os direitos inerentes à qualidade de acionista, consoante o estatuto da companhia emissora”. (in GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Lições de Direito Societário. Sociedade Anônima. São Paulo: Juarez de Oliveira, 2005, p. 74) “Pode-se definir ação como a fração negociável em que se divide o capital social, representativa dos direitos e obrigações do acionista”. (CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. 1º. São Paulo: Saraiva, 2009, p. 140.)

Ações Ações Nominativas As ações nominativas são aquelas em que o nome do seu proprietário consta do registro das ações nominativas da sociedade (art. 31). Pela Lei no 8.021, de 1990, atualmente todas as ações da sociedade devem ser nominativas, não existindo mais as ações endossáveis e ao portador. Ações Escriturais (Art. 34) Ações com valor nominal Ações sem valor nominal

Ações Valor das Ações: a) valor nominal – o resultante da operação matemática de divisão do valor do capital social pelo número de ações é o valor nominal. Pode-se ter ações sem valor nominal, o que facilita a sua variação em Bolsa de valores. b) preço de emissão – é o preço pago por quem subscreve a ação, à vista ou parceladamente. Destina-se a mensurar a contribuição que o acionista dá para o capital social da companhia, bem como o limite de sua responsabilidade subsidiária. O preço de emissão tem como patamar mínimo o valor nominal da ação.

Ações c) valor patrimonial – o valor da participação do titular da ação no patrimônio líquido da companhia. Resulta da operação matemática de divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em que se divide o capital social. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação ou reembolso. d) valor de mercado – é o preço que o titular da ação consegue obter na sua alienação. O valor pago pelo adquirente é definido por uma série de fatores econômicos, como as perspectivas de rentabilidade, o patrimônio líquido da sociedade, o desempenho do setor em que ela atua, o própria conjuntura macroeconômica, etc. e) valor econômico – leva em conta a perspectiva da futura rentabilidade da sociedade. É o valor que um possível comprador do controle acionário pagaria. Fluxo de caixa descontado, que leva em conta a capacidade produzir lucros. É uma perspectiva futura trazida para o presente.

Limitação a circulação das Ações As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão. (art. 29). A companhia não poderá negociar com as próprias ações (art. 30), exceto: a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei; b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação. Assim como a alienação destas; Podem ainda ser suspensas as transferências de ações (art. 37) O Estatuto Social de S.A. fechada pode impor limites à circulação de suas ações (art. 36).

Ações TIPOS DE AÇÕES: i. Ações ordinárias ii. Ações preferenciais iii. Ações de Fruição ou gozo Tipos de acionistas: i. Empreendedor ii. Investidor

Ações Ordinárias São aquelas que conferem ao titular os direitos que a lei reserva ao acionista comum, tais como: o direito de participar nos dividendos e nas deliberações das assembléias, através de seu voto, pois tem ele o direito de votar e ser votado. Classes: I - conversibilidade em ações preferenciais; II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

Ações Preferenciais São aquelas que atribuem ao titular determinados privilégios ou preferências. Porém, se o estatuto assim estabelecer, poderá fazer algumas restrições aos direitos dos acionistas, como retirar-lhe o direito de voto. A omissão no estatuto caracteriza a possibilidade do direito de voto.

Ações Preferenciais Privilégios: (i) prioridade na distribuição dos Dividendos, fixo ou mínimo (ii) prioridade no reembolso do capital (iii) prioridade em ambos

Ações Preferenciais Para Sociedade Anônima aberta: (i) Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, assegurado a prioridade no recebimento dos dividendos a, no mínimo, 3% do valor do patrimônio líquido da ação, e a participação no saldo dos lucros em igualdade de condições com as ordinárias; (II) direito ao recebimento de dividendo pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária; (III) Tag along - mínimo igual a 80% Golden Shares

Ações Preferenciais Limite de emissão de PN: 50% do total das ações emitidas se forem com restrição ao direito a voto; Adquire o direito a voto quando por 3 exercícios não houver distribuição de dividendo obrigatório. Dividendo obrigatório: (i) legal 50% (ii) contratual 25%

Ações de Fruição São aquelas emitidas em substituição às ações ordinárias ou preferenciais, que tiverem sido totalmente amortizadas pela sociedade. Amortização consiste na distribuição aos acionistas, de forma antecipativa, as quantias que lhes seriam repassadas em caso de liquidação da sociedade, sem, contudo, que houvesse diminuição no capital social da companhia. Pode ser parcial ou total (ação de fruição) – Valor nominal X Valor patrimonial; Resgate consiste no pagamento do valor das ações ao acionista, para retirá-las definitiva e compulsoriamente de circulação, com redução ou não do capital social. Tratando-se, pois, de uma transmissão forçada da ação, independe da vontade do acionista, o qual é constrangido a obedecer a determinação estatutária ou a deliberação da Assembléia Geral. Para se evitar abusos deve o resgate ser feito por classe de ações ou, então, individualmente por sorteio.

REEMBOLSO Reembolso ocorre quando a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia geral o valor patrimonial de suas ações. Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 dias depois do último balanço aprovado, será levantado balanço especial. A companhia pagará imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120, dias a contar da data da deliberação da assembléia-geral. O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.

Partes Beneficiárias As companhias podem emitir títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao seu capital social, que conferem aos seus titulares participação limitada nos lucros. Trata-se de um direito de crédito eventual, eis que depende da disponibilidade do lucro. É temporária. A sociedade não pode comprometer mais do que 10% dos seus lucros líquidos anuais, com a emissão desses títulos. Pode ela ser onerosa ou gratuita. O prazo de validade da parte beneficiária gratuita não pode ser superior a dez anos. Podem ser convertidas em ações. Deve-se obrigatoriamente formar um fundo de resgate.

Partes Beneficiárias Chegando a termo, a Companhia recolhe as partes beneficiárias, cancelando-as ou convertendo-as. Há a proibição de emissão de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias. Não pode mais a S/A aberta emitir este tipo de valor mobiliário. Podem ser caucionadas ou empenhadas; Nada impede que sejam estabelecidos pactos restritivos de circulação, condicionando sua alienação. Não podem ser modificadas ou reduzidas as vantagens das partes beneficiárias, sem a concordância de pelo menos a maioria dos possuidores em Assembléia.

Bônus de Subscrição Os bônus de subscrição são títulos negociáveis que darão aos seus portadores o direito de subscrever ações por um valor nominal fixo, em épocas futuras. Para que possa ser emitido o bônus de subscrição se faz necessário que a companhia tenha Capital Autorizado. Trata-se de um direito e não uma obrigação. Pode ser oneroso ou gratuito. Direito de preferência aos acionistas.

Stock Option Opção de ação (art. 168, § 3º.) Trata-se de um pré-contrato celebrado com a companhia, cuja a eficácia tem como pressupostos a previsão estatutária e a existência de plano aprovado pela Assembléia Geral. A finalidade da opção é de conceder prêmio a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestam serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle. Não são transferíveis. Perde-se com a demissão por justa causa.

Debêntures As debêntures são títulos que têm finalidade de captar recursos para a sociedade para realizar seu objeto social ou para um novo empreendimento. São títulos representativos de um contrato de mútuo (empréstimo) com vencimento determinado. Os titulares, os mutuantes, têm direito de crédito perante a companhia, consistente no rendimento de juros fixos ou variáveis e, podem, ainda, receber correção monetária, participação no lucro da companhia e até prêmio de reembolso, caso assim disponha o certificado.

Debêntures As debêntures podem cláusula de conversibilidade em ações, devendo, portanto ser nominativas. A escritura de emissão deverá conter: I - as bases da conversão, ou por número de ações, ou por relação entre o valor nominal desta e o preço de emissão das ações; II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão; IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.

Debêntures O valor total da emissão das debêntures não poderá ultrapassar o valor do capital social da Companhia. Exceções: (i) garantia real e o bem superar o capital social, mas a emissão fica limitada a 80% do valor do bem, ou (ii) 70% do valor contábil positivo.

Debêntures É de competência da assembléia-geral fixar (art. 59): I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso; II - o número e o valor nominal das debêntures; III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver; IV - as condições da correção monetária, se houver; V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão; VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate; VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver; VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

Debêntures É necessário a aprovação da escritura de emissão de debêntures, que deve ser arquivada na Junta Comercial. Poderá ela ser por instrumento particular ou público. Deve a escritura de emissão conter os direitos conferidos aos Debenturistas, as garantias e demais cláusulas ou condições. Deverá nomear o Agente fiduciário, o qual deverá dar o aceita na escritura.

Debêntures Na Companhia Aberta, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real. Poderá ainda a Assembléia delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre a oportunidade da emissão e as seguintes condições: I - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate; II - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver; III - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.

Debêntures As debêntures, de acordo com a garantia oferecida, podem ser de três espécies: a) com garantia real, onde um bem, de propriedade ou não da Companhia, é onerado, através de uma hipoteca ou um penhor, por exemplo. b) com garantia flutuante, que confere aos debenturistas um privilégio geral sobre o ativo da companhia, dando a eles preferência sobre os credores quirografários. c) quirografária, não trás qualquer tipo de garantia para o titular, concorrendo em igualdade de condições com os outros credores quirografários. d) Subordinada aos direitos dos demais credores da companhia, seria um crédito sub-quirografário.

QUADRO GERAL DE CREDORES Dívidas trabalhistas (150 s.m.) e acidentes de trabalho Créditos com garantia real até o limite do valor do bem; Créditos tributários, exceto as multas; Créditos com privilégio especial; Créditos com privilégio geral; Créditos quirografários; Multas contratuais, fiscais, penais e administrativas; Créditos subordinados.

Debêntures Os certificados das debêntures conterão: I - a denominação, sede, prazo de duração e objeto da companhia; II - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos; III - a data da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão; IV - a data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão; V - a denominação "Debênture" e a indicação da sua espécie, pelas palavras "com garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferência" ou "subordinada"; VI - a designação da emissão e da série; VII - o número de ordem; VIII - o valor nominal e a cláusula de correção monetária, se houver, as condições de vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou prêmio de reembolso, e a época em que serão devidos; IX - as condições de conversibilidade em ações, se for o caso; X - o nome do debenturista; XI - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver; XII - a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia; XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for o caso.

Debêntures Representante dos debenturistas é o Agente Fiduciário, que deverá obrigatoriamente defender os interesses destes nas deliberações. Somente podem ser nomeados agentes fiduciários pessoas naturais ou instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros. A CVM fiscaliza e pode até substituir o Agente Fiduciário. A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.

Debêntures São deveres do agente fiduciário: a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função a devida diligência; b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função; c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão.

Commercial Paper Também conhecida como nota promissória comercial, é um título de curto prazo emitido por instituições não financeiras, sem garantia real, podendo ser garantida por fiança bancária, sendo emitida com o objetivo de obter recursos de curto prazo para resolver dificuldades temporárias de caixa. Prazo para emissão: S.A. de capital fechado - entre 30 a 180 dias S.A. de capital aberto - até 360 dias A empresa emissora deverá possuir registro atualizado junto à CVM – Instrução CVM 217/94

LIVROS SOCIETÁRIOS ESPÉCIES DE LIVROS DA S.A.: Livro de registro de ações; Livro de transferência de ações; Livro de presença de acionistas em Assembléia Geral; Livro de Assembléia Geral; Livro de Reunião do Conselho de Administrações; Livro de Reunião da Diretoria; Livro de Renião do Conselho Fiscal.

LIVRO DE PRESENÇA DOS ACIONISTAS

LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES

LIVRO DE TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES