MERCADO DE AÇÕES

O mercado de capitais é formado pelo conjunto de mercados, instituições e ativos que possibilita a transferência de recursos financeiros entre os agentes tomadores (basicamente as companhias abertas) e os agentes investidores (os aplicadores). A transferência de recursos ocorre normalmente por meio de intermediários financeiros.

Companhias abertas Uma companhia é denominada aberta quando possui títulos e valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou em mercado de balcão.

O mercado de bolsa é aquele em que a formação dos preços dos títulos e valores mobiliários ocorre em processo de leilão (a venda acontece para quem der o melhor lance).

No mercado de balcão, os títulos e valores mobiliários são negociados diretamente entre as partes interessadas (tomadores e aplicadores) por meio de um intermediário financeiro (uma corretora, por ex.). A formação dos preços ocorre mediante um acordo entre as partes envolvidas. No mercado de balcão são negociados títulos e valores mobiliários não registrados nas bolsas.

Todos os participantes do mercado de bolsa e do mercado de balcão são regulamentados pela CVM.

Companhias fechadas As companhias fechadas negociam seus títulos e valores mobiliários em um ambiente não regulamentado pela CVM e, portanto, fora do mercado de bolsa do mercado de balcão. O mercado onde são negociados os títulos das cias fechadas chama-se mercado de balcão não organizado.

As Ações A ação é a menor fração do capital social da sociedade anônima (ou cia aberta). As ações representam títulos de renda variável, nominativos e negociáveis. Uma ação não tem prazo de regate, podendo ser negociada a qualquer tempo no mercado de bolsa ou no mercado de balcão.

Direitos dos acionistas A Lei nº 6.404/76, que regulamenta o funcionamento das sociedades anônimas, lhe confere uma série de direitos, que nem o estatuto social nem a assembleia geral lhe podem tirar. Direito de participar nos lucros; Direito de fiscalização; Direito à informação; Direito de preferência na subscrição de ações em aumento de capital; Direito de retirada (recesso); Direito de voto;

Direito de indicação de membros do Conselho de Administração; Direito de requerer a convocação e o adiamento de assembleias gerais; Direito de participar de oferta pública por alienação de controle de cia aberta (tag along); Direito de transmissão.

Direito à participação nos lucros O lucro que uma empresa obtenha em um exercício destina-se, em primeiro lugar, a compensar as perdas dos anos anteriores, se existirem; depois devem paga os impostos correspondentes; a parte restante poderá destinar-se a reservas e dividendos. As reservas são a parte do lucro que se mantém na sociedade, com objetivo de aumentar a capacidade econômica da mesma, e permitem financiar com recursos próprios os investimentos produtivos que se tenham previsto.

O dividendo é a parte do lucro que a cia distribui entre seus proprietários. O mais habitual é que as empresas paguem dois dividendos ao ano a seus acionistas (dividendo anual e semestral).

Direito a informações A lei assegura aos acionistas o acesso a todas as informações que dizem respeito à empresa e que possam afetar os seus interesses como sócio. A empresa é obrigada por lei a divulgar balanços e diversos outros demonstrativos contábeis, acompanhados de notas explicativas, do relatório da diretoria, do parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal. Esse conjunto de informações deve ser amplamente divulgado ao público. A periodicidade é estabelecida pela CVM.

O conteúdo dos documentos a serem divulgados, bem como sua forma, deve abranger todos os atos e os fatos importantes ocorridos durante o período, mostrar a real posição econômica da empresa, de forma que seja possível, aos investidores em geral e aos acionistas, avaliar a situação atual dos negócios e as perspectivas futuras da empresa.

A empresa deve informar, também, todas as decisões tomadas por assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias e qualquer fato importante que possa afetar o preço ou o futuro de suas ações no mercado (fatos relacionados com a gestão dos seus negócios).

Direito de preferência na subscrição de novas ações Os acionistas ordinários e preferenciais de uma cia têm preferência de adquirir, pelo preço de emissão, uma parcela das novas ações, proporcional a quantidade já possuída. Se o direito de subscrição não for exercido pelos acionistas, pode ser vendido a terceiros, por meio de venda desse direito em pregão da bolsa, e as sobras de ações não subscritas pelos atuais acionistas podem ser oferecidas aos demais investidores.

Direito de retirada (recesso) Consiste na faculdade assegurada aos acionistas minoritários de, caso discordem de certas deliberações da Assembleia Geral, nas hipóteses previstas em Lei, retirar-se da empresa, recebendo o valor das ações de sua propriedade. O objetivo é proteger os minoritários contra determinadas alterações na estrutura da empresa ou contra reduções nos direitos assegurados por suas ações.

O acionista pode retirar-se da sociedade, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos seguintes casos: Criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar proporções com as demais; Alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida; Alteração do dividendo obrigatório; Mudança do objeto da cia; Fusão ou cisão da cia; Dissolução da cia.

Direito a voto Os acionistas ordinários têm direito ao voto na Assembleia Geral da empresa. A Assembleia Geral é a reunião que os acionistas têm, uma vez ao ano, e extraordinariamente em determinadas circunstâncias, para tomar decisões relativas à empresa.

Direito de requerer a convocação e o adiamento de assembleias gerais A Lei das Sociedades Anônimas estabelece as regras sobre a competência para a convocação das Assembleias Gerais das S.As. A Assembleia Geral poderá ser convocada por iniciativa dos acionistas minoritários, nas seguintes hipóteses: Convocação por acionistas que representam 5% do capital social; Convocação para deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal; Convocação para deliberar sobre a proposta de nova avaliação da empresa.

Direito de participar de oferta pública por alienação de controle de cia aberta (tag along) Quando há transferência do controle de empresa aberta, o acionista minoritário tem o direito de alienar suas ações ao novo controlador. E o novo controlador tem a obrigação de realizar oferta pública para adquirir as ações pertencentes aos acionistas minoritários com direito a voto.

Direito de transmissão Todo acionista tem o direito de transmitir suas ações, sempre e quando encontre um comprador.

Tipos de ações Quanto à forma de emissão: Ações nominativas Ações escriturais

Ações nominativas São representadas por cautelas (certificados) e trazem o nome do investidor registrado em livro de registro das ações nominativas. Sua transferência dá-se mediante a entrega da cautela e averbação do nome do novo titular neste livro, conferindo todos os direitos de acionista.

Ações escriturais Não existe a emissão de cautelas.

Quanto à espécie Ordinárias Preferenciais De gozo ou fruição

Ações ordinárias Têm como característica principal o direito ao voto. O acionista ordinário, como proprietário, tem responsabilidade e obrigações e as assume apenas no montante das ações que possui. Quando houver liquidação da empresa, ele é o último em prioridade de reclamação dos bens da empresa.

Os direitos gerais mais importantes de um acionista ordinário são: Adotar e corrigir o estatuto da cia; Eleger a junta de dirigentes; Autorizar a fusão com outra cia; Autorizar a venda do ativo fixo ou imobilizado; Mudar a quantia autorizada das ações ordinárias; Autorizar a emissão de ações preferenciais, debêntures e outros tipos de títulos.

Os dividendos pagos às ações ordinárias são 10% menores do que os pagos às ações preferenciais, caso não seja especificado no estatuto da cia. As ações ordinárias geralmente possuem valor de mercado e liquidez menores que os das preferenciais.

As ações adquiridas pela própria cia para permanência em tesouraria ou cancelamento, enquanto mantidas nestas situações, não têm direito de voto.

Ações preferenciais Têm como característica fundamental a prioridade sobre as ações ordinárias no recebimento de dividendos e de receber a sua parte no caso de dissolução da sociedade.

De acordo com a Lei das S. As De acordo com a Lei das S.As. uma empresa terá obrigatoriamente que emitir, no mínimo, 50% do seu capital social em ações do tipo ordinária. Assim: Ações ordinárias: devem ter uma emissão mínima de 50% Ações preferenciais: podem ter uma emissão máxima de 50%

Se uma cia passar 3 anos consecutivos sem distribuir dividendos preferenciais, essas ações adquirem o direito de voto. Essa situação é capaz de alterar o controle acionário.

Ações de gozo ou fruição Essas ações equivalem ao montante que caberiam aos acionistas de uma cia na hipótese de sua dissolução. Não são objeto de negociação nos mercados regulamentados pela CVM. Elas são definidas no estatuto social da empresa.

O mercado também classifica a ações quanto à sua liquidez: Blue chips ou de 1ª linha: são ações de grande liquidez (grande quantidade de negócios) e procura no mercado de ações por parte dos investidores, em geral de empresas tradicionais, de grande porte/âmbito nacional e excelente reputação. De 2ª linha: são ações um pouco menos líquidas, de empresas de boa qualidade, em geral, de grande e médio porte, com potencial de crescimento, cujo acompanhamento deve ser feito de forma mais assídua, pois naturalmente, apresentam um risco maior.

De 3ª linha: são ações com pouca liquidez, em geral de cias de médio e pequeno porte, cuja negociação caracteriza-se pela descontinuidade.

Classe Durante sua emissão, as ações podem ter diferentes classes em função de objetivos específicos. Cada classe reúne ações cujos titulares têm os mesmos direitos e restrições. Essas diferenças são definidas no estatuto da empresa.

O valor das ações Cotação da ação é o preço pelo qual a ação é negociada nas bolsas de valores ou no mercado de balcão. As cotações são resultantes da oferta e da procura dos papéis nas negociações diárias realizadas no mercado. São influenciadas pela expectativa de compradores e vendedores em relação às empresas e suas perspectivas de geração de resultados.

Tipos de cotações Tipo Conceito Abertura 1ª cotação, na abertura de negócios de um dia de negociações Fechamento Última cotação, no encerramento dos negócios Máxima Maior cotação do dia Média Cotação média do dia Mínima Menor cotação do dia Último Última cotação do dia Oscilação % de variação em relação ao fechamento do dia anterior Oferta de compra Cotação da última oferta de compra registrada Oferta de venda Cotação da última oferta de venda registrada Nº de negócios Quantidade de negócios realizada com cada ação Quant. de negócios Quantidade de ações negociadas

Ganhos com ações As ações têm rendimentos e resultados distribuídos pela própria cia: Sob a forma de proventos: dividendos, bonificações Direito de preferência na aquisição de ações (subscrição) Valorização de seu preço de mercado

Dividendos São valores representativos de parte dos lucros da empresa, que é distribuído aos acionistas, em dinheiro, na proporção da quantidade de ações possuídas. Normalmente, é resultado dos lucros obtidos por uma empresa, no exercício corrente ou em exercícios passados. A lei permite às empresas a fixação, em seus estatutos, de um dividendo a ser distribuído anualmente a seus acionistas. Estabelece, porém, a porcentagem mínima de 25% do lucro líquido.

A porcentagem pode ser inferior a 25% quando for aprovada por todos os acionistas em assembleia. Aqueles que discordarem terão o direito de recesso A empresa será obrigada a comprar as ações desses acionistas pelo valor patrimonial, caso a cotação em bolsa seja inferior a esse valor.

Ações “Com” e Ações “Ex” Ações “Com” (cheias): são ações que oferecem a seu titular o direito de proventos distribuídos pela empresa emitente. Ações “Ex” (vazias): são ações cujo direito ao provento já foi exercido pelo seu titular. Essas ações são negociadas em Bolsa de Valores sem proventos a receber.

Bonificações As bonificações consistem no recebimento gratuito de um nº de ações proporcional à quantia já possuída. Resultam do aumento de capital, por incorporação de reservas. Para o patrimônio da empresa nada representam, uma vez que há transferência de um valor inscrito em uma conta (reserva de lucro) para outra (capital).

Juros Sobre Capital Próprio (JSCP) Os juros sobre capital próprio são uma forma de remuneração originada pelo lucro retido em períodos anteriores. Para a empresa, a principal vantagem da distribuição de juros sobre o capital, em vez de dividendos, é que o valor pago é dedutível de IR.

Diferenças entre JSCP e Dividendos Juros Sobre Capital Próprio Dividendos Distribuição optativa, vinculada a existência desta condição no estatuto da empresa e a existência de fluxo de caixa Distribuição obrigatória, vinculada a existência de lucros Base de cálculo: patrimônio líquido Base de cálculo: lucro líquido % de remuneração: limitado à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) % de distribuição: definido no estatuto da empresa Incidência de impostos para o acionista: tributado na fonte em 15% Incidência de impostos para o acionista: não é tributado Situação fiscal para a empresa: despesa financeira, reduz base de cálculo de IR e CSLL Situação fiscal para a empresa: não podem reduzir a base de cálculo do IR e CSSL

Split (desdobramento) Distribuição gratuita de novas ações ao acionista pela diluição do capital em maior nº de ações, com o objetivo de dar liquidez aos títulos no mercado. A diferença entre o desdobramento e a bonificação é que, nesse caso, não há alteração do capital da cia, apenas aumento do nº de ações.

Inplit (agrupamento) Condensação do capital em um menor nº de ações com consequente aumento do valor patrimonial da ação. É realizado, geralmente, com o objetivo de ajustar o valor nominal da ação.

Recompra de ações pela própria cia Esta operação aumenta o poder do controlador, pois aumenta sua participação no capital da empresa por ele controlada. Após a recompra, ele terá 2 opções: Revendê-las mais tarde a preços mais altos Mantê-las em tesouraria

De acordo com a Instrução CVM nº 390, as empresas podem recomprar até 10% das ações, descontadas aquelas em mão do acionista controlador. Até este limite, as cias abertas não precisam de autorização da CVM, ficando a decisão a cargo de uma deliberação dos conselhos de administração.