18º Congresso Brasileiro de Contabilidade Painel nº 14 - Governança Corporativa: impactos no crescimento e desenvolvimento econômico Ivan Clark

24/03/2017 Corporate Governance “The 19th century saw the foundations being laid for modern corporations: this was the century of the entrepreneur. The 20th century became the century of management: the phenomenal growth of management theories, management consultants and management teaching (and management gurus) all reflected this concern and focus. As the focus swings to the legitimacy and the effectiveness of the wielding of power over corporate entities worldwide, the 21st century promises to be the century of governance.” (King II Report) ENFASE NOSFATORES DE SUSTENTABILIDAD Y ASPECTOS NO FINANCIEROS DE PERFORMANCE PricewaterhouseCoopers Slide 2

Transparency – Equity – Accountability - Corporate Responsibility 24/03/2017 Corporate Governance Sustainability Best Practices Stakeholders & Stockholders Board of Directors Board Committee Auditors Executive Directors Pillars of Governance ETICA COMO BASE PRINCIPIOS: OBRIGACION DE INFORMAR NO SOLO ECONOMICO FINANCIERO - IGUALDAD ENTRE LOS ACCIONISTAS - INERACCION Y RESPONSABILIDAD CON MACROAMBIENTE AGENTES INVOLUCRADOS Transparency – Equity – Accountability - Corporate Responsibility Basic Principles Ethics Essence

Corporate Governance in Brazil 24/03/2017 Corporate Governance in Brazil Market model Emerging model Enterprise with shared control and formal governance, with aspirations and financial capacity to compete globally. Current model Enterprise led by a small number of controlling stockholders, with formal governance and access to capital to execute their strategies Enterprise managed by a small number of controlling stockholders, with informal governance practices Progression Differentiated levels of governance on BOVESPA (Adapted from a study by Korn & Ferry and McKinsey, 2001)

Performance Desde 2004 Index Jun01 – Maio 08 IGC / Corp. Gov. Index 24/03/2017 Performance Index Jun01 – Maio 08 IGC / Corp. Gov. Index 623.3% Ibovespa/Bovespa Index 399.9% IBrX50 (50 of the most highly traded companies) 588.3% Desde 2004

Nova Bovespa Incentivar a migração das empresas do mercado tradicional para o novo mercado Eficácia e credibilidade dos mercados Proteção dos minoritários “Accountability” - ações com voto Maior transparência Adequação de governança corporativa (ex. IFRS) Democratizar/ pulverizar

Novo Mercado Primeira migração para o Novo Mercado de uma companhia já listada Movimento de pulverização continua 26 IPOs (20 no Novo Mercado e 6 no nível 2) e 15 novas ofertas por companhia já listadas Mundo em Crise: Bolha da Internet. 11 de setembro Racionamento de energia e eleições Argentina 19 companhias nível 1 Diagnóstico do mercado de capitais brasileiro 64 IPOs US$ 33 bilhões 3º Mercado Mundial 31 empresas listadas no nível 1 2001 1999 2003 2005 2007 2006 2008 2000 2002 2004 IPO da Natura 33 empresas no nível 1, 7 no nível 2 7 no Novo Mercado Lojas Renner primeira ‘corporation’ a chegar ao mercado 36 companhias no nível 1, 10 no nível 2 19 no Novo Mercado. Foram 9 IPOs e 10 novas ofertas por companhias já listadas Aprovado projeto de criação: Novo Mercado Níveis 1 e 2 de Governança Sabesp migra para o novo mercado e a Celesc inaugura o nível 2 24 companhias listadas no nível 1, 3 no nível 2 2 no Novo Mercado

Empresas Listadas No. Capitali- zação Jun08 % %     Jun08 % % Tradicional e BDR 283 63 41 Novo Mercado 100 23 19 Nível 2 19 4 3   119 27 22 Nível 1 44 10 37 Total 446 100% 100%            

24/03/2017 Empresas Listadas 2001- 2008 Fonte: “Valor Econômico”

Níveis crescentes de Governança Corporativa Nova Bovespa Novo Mercado Nível 2 Nível 1 Bovespa Tradicional Níveis crescentes de Governança Corporativa

Níveis diferenciados de governança corporativa - Nível 1 Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano; Calendário anual, com programação dos eventos corporativos - assembléias, divulgação de resultados etc.; Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.

Níveis diferenciados de governança corporativa - Nível 1 Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores; Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social da companhia; Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.

Níveis diferenciados de governança corporativa – Nível 2 Nível 2 requer as mesmas exigências do Nível 1, acrescidas de: Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP; Conselho de Administração com mínimo de 5 membros e mandato unificado de até 2 anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros deverão ser conselheiros independentes;

Níveis diferenciados de governança corporativa – Nível 2 Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, tais como, transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral; Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários;

Níveis diferenciados de governança corporativa – Nível 2 Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 80% deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along); Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível.

Níveis diferenciados de governança corporativa - Novo Mercado O Novo Mercado requer as mesmas exigências do Nível 2, acrescidas de: Capital social composto somente por ações ordinárias Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along)

2007 – ano recorde (*) 2005: 7 (R$ 5B); 2004: 9 (R$ 4B) 2007 2006 Brasil No. IPOs Novo Mercado 64 23(*) Recursos R$ B 55 15 Global No. IPOs IPOs (nov) 1,739 1,729 Recursos US$ B (nov) 255 246 (*) 2005: 7 (R$ 5B); 2004: 9 (R$ 4B)

2007 – ano recorde BRICs 2007 – US$ 106B (382) 2006 – US$ 86B (302) GLOBAL # 1 China – US$ 53B #2 USA - US$ 39B #3 Brasil – US$ 33B

Boom de IPOs em 2007 64 empresas USD 33 bilhões Sucesso?

Sustentabilidade via Governança Corporativa Planejamento Estruturas e Estratégias Velocidade do processo Credibilidade

Definição de Modelos de Governança Corporativa Questões a serem respondidas : Qual o modelo de governança que minimiza conflitos e harmoniza interesses? Qual a representatividade que cada Acionista deve ter no Conselho? A quem compete a Presidência do Conselho e da Diretoria Executiva? Qual o papel da holding? Quais as matérias que devem exigir quorum especial de votação? Quais matérias devem ou podem ficar sob a decisão de um único Acionista em função de suas competências? Como deve ser o processo de eleição de um Conselheiro? Como deve ser o relacionamento do Conselho com a Diretoria Executiva? Quais assuntos deverão ser endereçados através do Conselho de Administração? Qual a forma mais efetiva de funcionamento do Conselho ? Membros do Conselho deverão participar de Comitês e/ou Fóruns de discussão? Como a questão da transparência em relação à Assembléia, Estrutura Acionária, divulgação de Acordo de Acionistas, dentre outras informações, devem ser tratadas? Como deve ser tratada a questão de relacionamento com eventuais minoritários Qual deve ser a política de uso e divulgação de informações? Quais são os instrumentos de controle utilizados pela organização? Como deve ser a remuneração dos Conselhos de Administração? Quão efetivos têm sido os conselhos na sua função de monitoramento? Como deverá funcionar o processo de avaliação do Presidente e dos Conselheiros? Como se dá a interação entre o conselho e os demais instrumentos de controle ?

24/03/2017 Excelência na Governança e Gestão significa orquestrar, harmoniosamente, com foco e rigor, as necessidades de negócios, expectativas dos Acionistas e Mercado e gestão dos resultados entre as diversas instâncias de poder.

Sucessão de Propriedade e Controle Governança Corporativa Sucesso na Sucessão Sucessão de Propriedade e Controle Sucessão de Gestão Sem Familiares Com Familiares ou Venda Divisão Sucessão Entrada de Sócio Fusão / Aquisição Abertura de Capital Profissionalização Governança Corporativa

Processos + indicadores CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Aderência, Sinergia e Conectividade - entre instâncias de poder Sistema Integrado de Planejamento Sistema de Medição Relatórios Gerenciais Responsabilidades Processos + indicadores Reuniões / Comitês Limites de Alçada CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Missão / Competência Responsabi- lidades Avaliação Conselheiros Equidade Responsabilidade Transparência Obediência Processos / Funciona- mento Composição REGIMENTO INTERNO HOLDING EMPRESAS CONTROLADAS

O papel do Controle - Atribuições Existem quatro âmbitos para o exercício de controle: 1) Assembléia de Constituição, 2) Acordo de Acionistas, 3) Assembléia Geral e o 4) Conselho de Administração. Assembléia de Constituição define-se o Estatuto Constituição O Conselho de Administração é integrante da estrutura administrativa e deve deliberar sobre a estratégia e cargos dos executivos. Conselho de Administração Assembléia geral Assembléia Geral é o núcleo decisório soberano Acordo de Acionistas O Acordo de Acionistas existe quando há mais de um ‘controlador’

Compatibilidade e equilíbrio 24/03/2017 Compatibilidade e equilíbrio . É necessário haver compatibilidade e equilíbrio entre o papel e perfil do Conselho e o “poder e autonomia” delegados para a Empresa. Gestor Controlador Fiscalizador Interventor Certificador Estratégico CONSELHO Subconjunto Controlador Estratégico Arquiteto Centralizador/ Holdings Holding Company Operador Autonomia Máxima Autonomia Mínima EMPRESA

Alinhando a governança – abrindo as portas para terceiros Auditoria (e/ ou reauditoria) Consultoria apresentação contábil Profissionalização/ sucessão empresa familiar/ RH Reestruturação para receber sócio estratégico/ exit strategy Planejamento fiscal Estrutura societária/ tributaria Assessoria na administração de contingências fiscais Contratos – tecnologia, marcas Imóveis e contratos de leasing/ partes relacionadas Alinhando a governança – abrindo as portas para terceiros Controles internos e procedimentos/ Gestão de riscos corporativos Sistemas Conversão para US GAAP/ IFRS – novos CPCs/ Lei 11.638 Comunicação com o mercado / Relações com investidores RH / treinamento Governança Corporativa Consultoria de sustentabilidade e estratégia do negócio Consultoria na seleção dos bancos, advogados Legal due diligence Estratégia, Business plans; avaliações SPED – Sistema Público de Escrituração Digital

2008 - O Ano em que o Contador mudou o Brasil 11.638 CPC SPED IFRS XBRL

O Ano em que o Contador mudou o Brasil 24/03/2017 O Ano em que o Contador mudou o Brasil 2008 Governança Corporativa: impactos no crescimento e desenvolvimento econômico

24/03/2017 © 2008 PricewaterhouseCoopers. Todos os direitos reservados. PricewaterhouseCoopers refere-se ao network de firmas membros da PricewaterhouseCoopers International Limited, cada uma das quais constituindo uma pessoa jurídica separada e independente.