1 Fusões e Aquisições n O termo Fusão é usado para descrever um número de diferentes tipos e formas de combinações de empresas, variando da consolidação.

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1 1 Fusões e Aquisições n O termo Fusão é usado para descrever um número de diferentes tipos e formas de combinações de empresas, variando da consolidação de dezenas de empresas, em um extremo, à aquisição de uma firma por outra da mesma indústria.  n Fusões são formas de expansão externa que devem ser empreendidas somente quando se espera que elevem o valor da ação.

2 2 Fusões e Aquisições n Segundo Gobe e White 1, as fusões são uma resposta às mudanças nas condições econômicas e de negócios como avanços tecnológicos, desenvolvimento nos transportes e nas comunicações, mudanças na regulação de uma determinada indústria, nas taxas de juros e nos preços das ações. São realizadas para capturar oportunidades de investimento. n Segundo Nelson 2, o histórico das fusões foi caracterizado por momentos de grande atividade separados por longos intervalos de baixa atividade.

3 3 Fusão, Aquisição e Consolidação n Na Fusão, as duas ou mais empresas mantém as suas individualidades jurídicas, e os membros das duas empresas têm assento na direção. Ex. Autolatina, em 1989. n Na Aquisição, a empresa adquirida perde a sua identidade jurídica. Ex. A Volkswagen, em 1967, adquiriu a DKV- Vemag. n Consolidação é a combinação duas ou mais empresas para formar uma sociedade anônima inteiramente nova.

4 4 Terminologia Básica n Reestruturação Corporativa é o conjunto de atividades envolvidas na expansão ou contração das operações de uma empresa, mudança de ativos ou da estrutura financeira. n Uma companhia Holding é uma sociedade anônima que detém o controle de voto de uma ou mais sociedades anônimas. n As companhias controladas por uma Holding são denominadas de Subsidiárias. n Companhia Adquirente é a empresa que tenta adquirir outra empresa em uma operação de fusão. n Companhia Alvo é a empresa que a companhia adquirente está tentando adquirir num processo de fusão

5 5 Tipos e Características n Uma fusão horizontal é identificada por envolver firmas que estão engajadas no mesmo tipo de indústria. Tende a eliminar o concorrente, incrementar a fatia de mercado da empresa adquirente ou aumentar o grau de concentração da indústria. Ex. Varig/Cruzeiro, Martin Marieta /Lockheed e Brahma /Antárctica. n Face ao potencial de efeitos negativos no ambiente competitivo, o governo, através de regulações, está atento para coibir lucros monopolistas, entre outros.

6 6 Fusões e Aquisições n Uma fusão vertical ocorre entre firmas em diferentes estágios de produção proporcionando um arranjo lógico e ordenado nos sucessivos estágios do processo produtivo. n A decisão estratégica leva a firma adquirente a desejar ampliar o seu controle sobre mais fornecedores e/ou distribuidores. n Integrar para trás (insumos / fornecedores) e/ou integrar para a frente ( serviços / distribuidores).

7 7 Fusões e Aquisições n Fusão de conglomerados é a junção de empresas sem similaridades aparentes nas suas atividades de produção ou comercialização. Podem ser concêntricas, quando ocorrem entre empresas de negócio similar, de extensão geográfica de mercado, quando elas têm suas operações em mercados distintos e finalmente, de conglomerados, sem qualquer relação entre si. n São diversificações em áreas não-relacionadas com o objetivo de reduzir riscos de negócios.

8 8 Principais Razões n SINERGIA n ECONOMIAS DE ESCALA n ECONOMIAS DE INTEGRAÇÃO VERTICAL n COMBINAÇÃO DE RECURSOS COMPLEMENTARES n GANHOS NO ÂMBITO FISCAL n APLICAÇÃO DE FUNDOS EM EXCESSO n MOTIVAÇÕES GERENCIAIS

9 9 Principais Razões n SINERGIA - Resulta quando a lucratividade da combinação das empresas é maior do que a lucratividade das duas empresas caso elas permanecerem independentes. VPL( A+B )  VPL A +VPL B Ganho econômico = VPL( A+B ) - ( VPL A +VPL B ) Custo financeiro = Preço(B) - VPL B, logo, Valor Presente da Fusão (VPF) = Ganho - Custo  0  OK! VPF = [VPL( A+B ) - (VPL A +VPL B )] - [Preço(B) - VPL B ]  0  OK!

10 10 Principais Razões n ECONOMIAS DE ESCALA Ocorrem em fusões do tipo horizontal, eliminando funções redundantes, aumentando a participação no mercado, melhorando as fontes de matéria - prima, distribuição dos produtos etc. A empresa concentra o seu capital na compra de empresas similares e atua num ambiente econômico que lhe é familiar, porque os consumidores são do mesmo tipo. n ECONOMIAS DE INTEGRAÇÃO VERTICAL Facilita a coordenação, administração e produção. O benefício econômico resulta do maior controle da empresa sobre a aquisição de matérias-primas ou da distribuição de produtos acabados.

11 11 Principais Razões n COMBINAÇÃO DE RECURSOS COMPLEMENTARES Aproveitamento da rede de distribuição, por exemplo. Uma empresa de bebidas alcóolicas adquire uma empresa de refrigerantes. n GANHOS NO ÂMBITO FISCAL Aplicável em economias aonde é permitida a transferência de prejuízos líquidos entre empresas de um mesmo grupo. n APLICAÇÃO DE FUNDOS EM EXCESSO Empresas atuantes em mercados maduros, com alta rentabilidade e baixos investimentos. Em vez de distribuir lucros excedentes em forma de dividendos e pagar os impostos correspondentes, investe em outra companhia.

12 12 Principais Razões n MOTIVAÇÕES GERENCIAIS O que se persegue é o crescimento das vendas, quando o sistema de recompensa empresarial privilegia o faturamento, vendas brutas, e não o lucro líquido após o pagamento de taxas e impostos. n AUMENTO DA CAPACIDADE ADMINISTRATIVA OU TECNOLÓGICA n LEVANTAMENTO DE FUNDOS n AUMENTO DA LIQUIDEZ DOS PROPRIETÁRIOS n DEFESA CONTRA A AQUISIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA POR OUTRA

13 13 Razões Duvidosas n REDUÇÃO DE RISCO PELA DIVERSIFICAÇÃO Face à redução do risco, a diversificação se torna atraente e barata sob o ponto de vista de investimento. Porém, como operação, pode se tornar um pesadelo para a corporação. n CUSTOS MENORES DE FINANCIAMENTO PELA DIVERSIFICAÇÃO Para o financiador é melhor fnanciar um grupo com atividades diversificadas, mais estável e de risco menor e cobrar uma taxa de juros menor. Resta saber se esse benefício compensará os custos administrativos de uma companhia diversificada. n ELIMINAÇÃO DAS INEFICIÊNCIAS A premissa básica é que a fusão substituirá administradores ineficientes por eficientes.

14 14 Principais Problemas n PROBLEMAS COM PESSOAL, COMO CONFLITO DE CULTURAS, GERENCIAMENTO E PERDA DE MOTIVAÇÃO. n FALTA DE COMPREENSÃO DO PROCESSO DE FUSÃO / AQUISIÇÃO POR PARTE DA EMPRESA ADQUIRIDA. n FALTA DE OBJETIVO OU PLANO CLARO PARA O PROCESSO COMPLETO. n ANÁLISE FINANCEIRA INADEQUADA. n FALTA DE SINERGIA.

15 15 Alternativas às Fusões / Aquisições

16 16 Passos para uma Fusão / Aquisição

17 17 Gerenciar a Fase de Pré-Aquisição n Depois de ter analisado a própria empresa e de ter entendido seus pontos fortes e fracos e de ter analisado o setor em que ela está inserida, Copeland, Koller e Murrin sugerem que é o momento para identificar a abordagem de valor agregado que se encaixa melhor na empresa. Três possibilidades são levantadas: n Fortalecer ou alavancar o core business n Capitalizar em economias de escala funcionais n Beneficiar-se de transferência de tecnologia e de conhecimento.

18 18 Mapear Candidatos n IDENTIFICAR CRITÉRIOS DE SELEÇÃO DE OPÇÕES n DECIDIR QUAL SERÁ O PAPEL DOS BANCOS DE INVESTIMENTO n PRIORIZAR OPORTUNIDADES n OBSERVAR COMPANHIAS PÚBLICAS, DIVISÕES DE EMPRESAS E EMPRESAS PRIVADAS

19 19 Avaliar Candidatos Selecionados n IDENTIFICAR SINERGIAS n SABER EXATAMENTE COMO O PRÊMIO PAGO SERÁ RECUPERADO n DECIDIR SOBRE PLANOS DE REESTRUTURAÇÃO n DECIDIR SOBRE OPORTUNIDADES DE ENGENHARIA FINANCEIRA

20 20 Negociar n DECIDIR SOBRE O PREÇO MÍNIMO A SER PAGO E SEGURAR-SE NESTE ALVO n ENTENDER O BACKGROUND E OS INCENTIVOS DISPONÍVEIS PARA OS NEGOCIADORES DA EMPRESA - ALVO n ENTENDER O VALOR QUE PODERIA SER PAGO POR UM TERCEIRA EMPRESA n ESTABELECER A ESTRATÉGIA DE NEGOCIAÇÃO n CONDUZIR A DUE DILLIGENCE

21 21 Gerenciar a Integração Pós-Fusão n A VELOCIDADE DE AÇÃO É IMPORTANTE. n O FLUXO DE CAIXA APÓS A AQUISIÇÃO DEVE SER INCREMENTADO O MAIS RAPIDAMENTE POSSÍVEL. n DEVE-SE VENDER AS DIVISÕES OU PARTES DA COMPANHIA QUE VALHAM MAIS PARA OS OUTROS DO QUE PARA A SUA EMPRESA. n MANTER OS MELHORES QUADROS E UNIFICAR A CÚPULA ADMINISTRATIVA DAS EMPRESAS.

22 22 Análise da Indústria / Modelo de Porter ESTRUTURA DE COMPETIÇÃO SUBSTITUTOS ENTRANTES FORNECEDORES CLIENTES

23 23 Análise da Indústria / Modelo de M. Porter n ENTRANTES POTENCIAIS n FORNECEDORES n COMPRADORES n SUBSTITUTOS n ESTRUTURA DE COMPETIÇÃO

24 24 Análise da Indústria / Modelo de M. Porter ENTRANTES POTENCIAIS / Barreiras de Entrada n Economias de escala n Diferenciação do produto n Exigências de capital n Identidade da marca n Custos de troca de fornecedor n Acesso a canais de distribuição n Curva de aprendizagem n Políticas governamentais n Retaliação dos competidores

25 25 Análise da Indústria / Modelo de M. Porter FORNECEDORES/ Poder de Barganha n Diferenciação de insumos n Custos de mudança de fornecedores e de empresas n Presença de insumos substitutos n Concentração de fornecedores n Importância do volume para o fornecedor n Custos relativos a compras totais na indústria n Impacto dos insumos sobre os custos e a diferenciação n Ameaças de integração para a frente, face à ameaça de integração para trás pelas empresas na indústria

26 26 Análise da Indústria / Modelo de M. Porter COMPRADORES/ Alavancagem de Negociação n Concentração de compradores x empresas n Volume do comprador n Custo de mudança do comprador em relação aos custos de mudança da empresa n Informação do comprador n Possibilidade de integração para trás n Produtos substitutos n Pull

27 27 Análise da Indústria / Modelo de M. Porter COMPRADORES / Sensibilidade ao Preço n Preço / Compras totais n Diferenças de produtos n Identidade da marca n Impacto sobre a qualidade / desempenho n Lucros do comprador n Incentivos dos tomadores de decisão

28 28 Análise da Indústria / Modelo de M. Porter ESTRUTURA DE COMPETIÇÃO / Determinantes da Rivalidade n Crescimento da Indústria n Custos Fixos / Valor Adicionado n Excesso de capacidade crônica n Diferenças de produtos n Identidade da marca n Custos de mudança n Concentração e equilíbrio n Complexidade informacional n Diversidade de concorrentes n Interesses empresariais n Barreiras de saída

29 29 Análise da Indústria / Modelo de M. Porter SUBSTITUTOS / A ameaça n Desempenho de preço relativo de substitutos n Custos de mudança n Propensão do comprador por substitutos

30 30 ELEMENTOS PARA A TOMADA DE DECISÃO ESTRATÉGICA n Análise estrutural da indústria e do mercado ( empresas de tabaco em declínio nos EUA) n Análise do ambiente geral na indústria ( Reynolds Tobacco comprando empresa de alimentos) n Análise da posição estratégica da sua empresa ( ampliar o market share, garantir fontes de suprimento, razões políticas, marketing ou opinião pública, sinergia, diversificação, ego, investimento de capital excedente, defesa contra take over etc). n Identificação de oportunidades de negócios n Identificação de possíveis candidatos n Fontes de informação sobre a empresa alvo

31 31 Outras Modalidades n Aquisições Alavancadas (LBO) Técnica de aquisição envolvendo o uso de grandes montantes da dívida para a aquisição da empresa. Três atributos deve ter a empresa alvo: 1. Uma boa posição na indústria, com sólidos lucros históricos e razoável expectativa de crescimento. 2. Um nível de dívida relativamente baixo e um nível alto de ativos negociáveis que podem ser usados como colateral do empréstimo. 3. Fluxos de caixa estáveis e previsíveis, adequados para atender aos pagamentos dos juros, principal e capital de giro. n Alienação de Investimentos n Cisões

32 32 Outras Modalidades n Aquisições por Swaps de Ações A empresa adquirente troca suas ações por ações da empresa alvo, de acordo com um índice predeterminado, denominado índice de troca ( IT ). Índice = Montante pago pela ação da empresa alvo de troca preço de mercado da empresa adquirente n Efeito sobre os lucros por ação n Efeito inicial n Efeito a longo prazo n Efeito sobre o preço de mercado por ação

33 33 Outras Modalidades / Swaps de Ações Efeito sobre os lucros por ação n Efeito inicial - Geralmente os lucros por ação da empresa resultante da fusão são superiores aos lucros por ação de uma das empresas e inferiores aos lucros por ação de outra, antes de se fundirem, após ter sido feito o ajuste necessário para o índice de troca. n Efeito a longo prazo - As empresas esperam um crescimento nos lucros e o principal fator que possibilita a companhia adquirente - a qual sofre inicialmente uma queda no LPA - receber, no futuro, LPAs mais altos do que ela teria sem a fusão, é o fato de que os lucros atribuídos aos ativos da empresa alvo cresceriam de forma mais acelerada que os lucros resultantes dos ativos da companhia adquirente, antes da fusão.

34 34 Outras Modalidades / Swaps de Ações Efeito sobre o preço de mercado por ação n Considerando os ajustes de mercado, face às variações nos lucros esperados, à diluição da propriedade, às mudanças de risco e alterações operacionais e financeiras, o preço de mercado da ação não necessariamente permanecerá constante após a aquisição de uma empresa por outra: IPM = PM adquirente X IT PM alvo n Este índice mostra o preço de mercado por ação da empresa adquirente pago a cada unidade monetária do preço de mercado por ação da empresa alvo.

35 35 Outras Modalidades / Takeovers n Denomina-se Takeover à transferência do controle de uma empresa de um grupo de acionistas a outro. Fusão ou consolidação Aquisição Aquisição de ações Aquisição de ativos n Takeover Disputa por procurações Fechamento de capital

36 36 Outras Modalidades / Táticas Defensivas Estatutos da empresa n Táticas Defensivas Acordos de recompra Limitação de participações Ofertas próprias excludentes de compra Fechamento de capital Leveraged Buyout - LBO

37 37 Alienação de Investimentos / Cisão n Alienação de Investimentos é a venda de algum dos ativos da empresa por algum motivo estratégico como: n gerar fundos para a expansão de outras linhas de produtos n livrar-se de um setor de baixo desempenho n modernizar a empresa n reestruturar os negócios de acordo com seus objetivos estratégicos n Cisão é uma forma de alienação do investimento na qual uma unidade operacional se torna uma empresa independente por meio de emissão de ações em base pro rata aos acionistas da companhia matriz