Fusões & Aquisições e Transações com Private Equity

Apresentação em tema: "Fusões & Aquisições e Transações com Private Equity"— Transcrição da apresentação:

1 Fusões & Aquisições e Transações com Private Equity
RODRIGO PASIN

2 Rodrigo Pasin O Palestrante
Sócio da V2Finance (Clairfield Partners). Mestre e Bacharel em Administração Financeira pela FEA-USP/RP e SP Trabalhou no Unibanco, KPMG e fundou a V2Finance Criador do site e do Modelo Multifatorial de Avaliação de Empresas Professor de Finanças da FIA - Fundação Instituto de Administração Participou de 26 transações de F&A e mais de 200 avaliações nos últimos 08 anos. Principais: Grupo Quero-Quero / Advent; Soma / Metlife; Nossa Caixa / Mapfre; Globoaves / Sadia. Autor de diversos capítulos de livros e artigos publicados no Brasil e exterior

3 Fusões e Aquisições: Números e Estratégias
71% Número de Aquisições de Capital Nacional 64% 64% 59% 65% 53% 55% Fonte: Pesquisa KPMG de fusões e aquisições As operações de fusões e aquisições (F&A) são um importante meio de execução de estratégias corporativas e de realocação de recursos na economia global

4 Operações de F&A atingindo níveis recordes
Número de Operações de Fusões e Aquisições no Brasil Setor 2005 2006 2007 2008 2009 1º sem 2010 Alimentos, bebidas e fumo 36 43 66 54 39 28 Tecnologia de Informação 49 46 56 73 58 65 Produtos Químicos e Petroquímicos 22 21 17 9 26 Companhias energéticas 16 61 25 24 19 20 Outros 240 302 513 495 329 212 Total 363 473 699 663 454 351 1º semestre de 2010 teve aumento de 76% em comparação com o mesmo período de 2009.

5 Algumas empresas que fizeram F&A antes de seus IPO’s (mais recentes)
JBS - Friboi / Marfrig Tivit TOTVS Lupatech Odontoprev Anhanguera Cosan BR Malls Metalfrio Hypermarcas Pré IPO para: - ganhar musculatura - obter cultura Pós IPO para: - ganhar a liderança - realizar o plano

6 Empresas adquiridas por Private Equities que realizaram IPO’s
Gol Anhanguera Equatorial Br Malls Lupatech Cremer Datasul / Tivit Metalfrio Brasil Agro Providência Le Lis Blanc CETIP As taxas de retorno foram sensacionais entre 2003 e 2007: retorno mediano de 473%, alguns casos com 4400%

7 Internacionalização por meio de F&A
As 500 Maiores Empresas Brasileiras já realizaram aproximadamente 400 transações de F&A no exterior Internacionalização via de regra começa pelo Mercosul e parte para Europa e EUA Quando mais de 50% das receitas vem de plantas instaladas em países sem risco soberano, a Empresa tem condições de se tornar Investment Grade Petrobras, Vale, Ambev, VCP e Embraer são Investment Grade

8 Empresas crescendo no exterior via F&A
JBS – Friboi Perdigão Braskem Marfrig Itaú Gerdau Vale Lupatech Ambev Metalfrio Marcopolo Votorantim Camargo Corrêa Weg Santista Têxtil Diversas outras companhias de capital fechado e de médio porte estão no mesmo caminho: internacionalização via F&A.

9 Avaliação de Empresas A Avaliação objetiva estimar o ‘Valor Justo’ de uma Empresa e/ou de Novos Negócios. Caro, barato ? Justo ? Em relação a que? Para quem? É um Valor Potencial O Preço é o montante que o Vendedor e o Comprador concordam em realizar uma operação Fator Chave nas Negociações de Fusões & Aquisições e IPO´s Ferramenta de Gestão do Valor Os modelos são quantitativos. O processo e as premissas subjetivos. O futuro é difícil de ser previsto com clareza

10 Avaliação de Empresas - Fatores
Preferências e interesses do avaliador Contexto histórico, econômico, político, social e pessoal Situação financeira e Estratégica da empresa Avaliação Entendimento amplo da Situação. Qualidade das Informações Objetivo do trabalho Quais riscos serão assumidos Forma de negociação e estruturação do negócio Projeções devem ser realistas e coerentes com o histórico e/ou com as perspectivas das empresa

11 Avaliação de Empresas – Os Ativos
O valor de empresas saudáveis é, via de regra, muito maior que o valor do patrimônio que possuem O valor dos ativos fixos, do patrimônio, dos ativos intangíveis e da marca está contemplado no valor calculado pelo FCD Os imóveis podem ser tratados a parte As expectativas de valor das partes podem ser muito diferentes O número de empresas vendedoras e compradoras de um setor influencia no valor destas

12 Metodologias de Avaliação
Patrimonial ou Contábil (Valor de Liquidação ou de Reposição) Fluxo de Caixa Descontado para a Empresa ou para o Acionista – Principal Metodologia. O valor é determinado pelo fluxo de caixa projetado, descontado por uma taxa que reflita o risco associado ao investimento Múltiplos – Baseado no Valor de Empresas Comparáveis. Mais Simples e Maiores Erros Lucro Econômico ou EVA – Para Gestão de Valor Opções Reais – para projetos de exploração de recursos naturais

13 Fluxo de Caixa Descontado
Estimar os Fluxos de Caixa Futuros – necessita do entendimento de toda a operação da empresa Calcular o Valor Residual Determinar a Taxa de Desconto (Custo de Capital) Obter o Valor Total da Empresa e o Valor para os Acionistas A Análise de Sensibilidade e a Criação de Cenários permite a obtenção de diversos valores para a mesma empresa, dependendo das variações nas premissas

14 Fluxo de Caixa para a Empresa e para o Acionista
CONTA VALOR Receita 1.000 Custos (500) Depreciação (50) Despesas Operacionais (250) IR s/ Operações (60) Lucro Operacional ( após IR ajustado) 140 Depreciação 50 Imobilizações (40) Aumento do Capital de Giro (20) Fluxo de Caixa Livre para a Empresa 130 Juros (100) IR s/ Juros ( Benefício Fiscal) 30 Amortizações de Principal - ? ? Fluxo de Caixa Livre para os Acionistas 60

15 Avaliação Relativa ou por Múltiplos
VE / Ativo Total Valor Patrimonial dos Ativos VE / Receita VE / EBITDA – EBIT ou NOPAT VE / Fluxo de Caixa para a Empresa VE / Variáveis Específicas do Setor: VE/kWh, VE Valor Empresarial Preço/Patrimônio Líquido (P/PL ou P/Book Value) Preço/Lucro Líquido, o famoso Preço/Lucro (P/L) Preço/Fluxo de Caixa para o Acionista. Valor de Mercado De Transações de F&A ou de Mercado Acionário Médios, Medianos ou de Poucas Empresas Semelhantes

16 Características dos Múltiplos Características do FCD
Avaliação Relativa ou por Múltiplos Características dos Múltiplos Características do FCD Os direcionadores de valor são implícitos Os direcionadores de valor são explícitos. As mudanças ambientais estão implícitas nos múltiplos de mercado. As mudanças ambientais devem ser explicitadas. Como as mudanças afetarão os resultados? É impreciso para avaliar empresas com características diferentes das utilizadas como comparáveis. É aplicável tanto às empresas semelhantes à média do mercado como às diferentes da média. Trabalham com direcionadores (lucro líquido, EBITDA, receita, ativo, ...) reais, atuais ou passados. Trabalham com a projeção dos direcionadores até chegar ao fluxo de caixa. O valor calculado por múltiplos (de transações) está defasado em relação ao valor efetivo. O valor calculado reflete o futuro, portanto o que interessa para um avaliador.

17 Características dos Múltiplos Características do FCD
Avaliação Relativa ou por Múltiplos Características dos Múltiplos Características do FCD Há um risco de acompanhar a manada – pode trazer preços de mercado descolados do valor efetivo. Há um risco associado às idiossincrasias do analista, que influencia o preço por meio de suas premissas. É um bom método para os seguidores, que apenas fazem a leitura do valor praticado usualmente por empresas comparáveis e os aplicam a empresa objeto de avaliação, sem precisar como este valor é formado ou sem querer saber se esta está super ou subavaliado. É bom para os líderes, que questionam o padrão do valor passado e que se preocupam com o futuro, criando o valor da empresa avaliada com base em suas premissas. Não se importa como empresas comparáveis são avaliadas.

18 Como reduzir a subjetividade da Avaliação
Discutir as premissas (taxas de crescimento, preços projetados, custos) com especialistas do setor Saber que o crescimento de empresas/setores novos não é Exponencial. O crescimento pode ser absoluto Otimismo e conservadorismo são erros comuns, motivados pela crença a priori no negócio ou por temores irracionais. A experiência do avaliador permite que ele tenha uma abordagem mais técnica, mais realista. Comparar os valores obtidos pela metodologia do FCD com os obtidos por múltiplos e com o valor do patrimônio.

19 Sinergia O valor de uma empresa para um comprador pode ser
diferente do valor para o vendedor Compradores podem ser beneficiar da sinergia da transação e de melhorias gerenciais O valor da sinergia pode ser dividido com vendedores, principalmente quando há disputa pela aquisição ou para acelerar o processo A sinergia para o comprador é uma expectativa Ágios elevados podem destruir o valor das empresas compradoras

20 aceitável da aquisição Empresa alvo referente
Criação de Valor por F&A Valor criado por uma Aquisição Valor da Empresa Após F ou A Valor das Empresas separadas Valor máximo a ser pago em uma aquisição Valor da Empresa alvo sozinha Valor estimado das sinergias Valor adicionado por uma F&A para a Empresa compradora Valor máximo aceitável da aquisição Valor pago pela Empresa adquirida Valor pago pela Empresa alvo referente ao ágio Valor pago pela Empresa adquirida Valor da Empresa alvo sozinha

21 Destruição de Valor nas F&A
EUA e Europa A disputa pela aquisição de empresas é maior que no Brasil Vendedores são os principais beneficiários Brasil Supõe-se que, no geral, os compradores sejam os principais beneficiários A oferta de empresas tem sido maior que a procura

22 Fusões e Aquisições – Motivos para Ágio
Fazer uma oferta superior aos de concorrentes pela empresa desejada e convencer o vendedor a fazer negócio Evitar a entrada de outros concorrentes no mercado de atuação da empresa e remover um concorrente atual Ganhar a liderança do mercado ou mantê-la Pela importância estratégica da empresa-alvo (entrar em novos mercados e setores) Obter alguma vantagem competitiva Compensar os proprietários e gerentes pela ameaça à segurança

23 Para não pagar caro demais
Dispor da maior quantidade de informações confiáveis Verificar se o potencial de mercado da empresa considerada é realista e factível Saber que novas informações podem influenciar no valor de uma empresa e que uma avaliação não é eterna Partir do valor da empresa no seu estado atual Avaliar o impacto da empresa-alvo na estratégia da compradora Projetar sinergia e melhorias com um detalhamento razoável e se certificar de que esta não foi superavaliada

24 Para não pagar caro demais
Evitar que objetivos pessoais, como vaidade e ambição de poder sejam a força motriz Procurar restringir a transferência de valor de sinergia ou melhoria ao que a competição com outros ofertantes exigir Não se impressionar demais com a existência de lances feitos por outros interessados na empresa

25 Processo de Negociação
Fases de uma Transação Desenvolvimento do material para a análise dos investidores Definição dos Principais termos e condições da transação Processo de Due Diligence Negociação dos documentos finais na transação Conclusão da transação Plano de negócios e Valuation Carta de intenções (MOU) Relatório de Due Diligence Acordo de acionista Estatuto Social Contrato de Compra e venda de ações Processo de Negociação

26 Fase 1 - Acordo sobre o mandato Fase 3 - Modelo de Avaliação
Fases do processo (para o Advisor) Fase 1 - Acordo sobre o mandato Definição dos papéis e responsabilidades do Assessor e do cliente; Definição da estrutura de comissões e forma de pagamento das comissões. Exclusividade. Cláusulas de proteção; Fase 2 - Análise de mercado Discussão das principais questões estratégicas referentes a aquisições, vendas ou parcerias; Definição, junto ao cliente, das potenciais empresas candidatas a negociação; Contato inicial, sem mencionar nomes dos envolvidos, de modo a checar a receptividade das potenciais empresas para negociação; Após análise inicial, definição das empresas mais adequadas para se iniciar um processo de negociação; Fase 3 - Modelo de Avaliação Análise financeira e operacional, desenvolvimento do modelo de avaliação e definição do preço para a empresa alvo de negociação; Definição do valor para venda e valor para capitalização;

27 Fase 4 - Memorando de Informações Fase 6 –Fechamento do negócio
Fases do processo (para o Advisor) Fase 4 - Memorando de Informações Elaboração de um relatório (“Book”) sobre a empresa alvo de negociação a ser apresentado às potenciais empresas interessadas no negócio; Fase 5 - Contatos e negociações O Assessor inicia, em nome do cliente, negociação formal com as empresas previamente definidas na fase 2; Assessoria ao cliente será prestada durante todo o processo de negociação; Fase 6 –Fechamento do negócio Coordenação das partes envolvidas no processo inclusive de outros assessores como advogados e auditores; Definição da estrutura da operação (forma e veículo de pagamento, estrutura fiscal); Fechamento da operação com o pagamento das ações e a troca da propriedade.

28 Objetivo do Contrato de Assessoria
Principais cláusulas do Contrato de Intermediação Objetivo do Contrato de Assessoria Como o futuro não pode ser previsto com clareza, bons contratos de assessoria contemplam todas as possibilidades de negociação e não tem um fim especifico como a compra de uma única empresa ou a venda total; Confidencialidade Formalização do compromisso de confidencialidade entre o cliente e o assessor. Abertura de informações do cliente para potenciais interessados é feito somente mediante assinatura de acordo de confidencialidade específico; Exclusividade Nenhum assessor sério aceita um cliente sem que este tenha exclusividade para negociar a empresa e retribui ao cliente a mesma cláusula, ou seja, não assessora empresas do mesmo setor/região em projetos com o mesmo fim;

29 Concretização Posterior
Principais cláusulas do Contrato de Intermediação Retainer Cobre os custos fixos do assessor, mas também serve para o cliente se comprometer com o projeto, para ele colaborar com o rápido e eficiente envio das informações e cobrar o advisor sobre o andamento da transação. Success Fee A comissão de sucesso, percentual sobre o valor da empresa na transação, normalmente varia pouco entre os players sérios deste mercado e para o cliente nem sempre o assessor mais barato será o melhor. Aspectos como ética, conhecimento do mercado, credenciais no setor ou experiência comprovando maiores chances de conduzir a oportunidade para uma transação bem sucedida são mais importantes. Normalmente, quanto maior o valor da transação, maior o fee do assessor. Concretização Posterior Cláusula que protege o assessor e garante a sua remuneração caso a transação saia após um determinado período após o contrato ter expirado ou suspenso, dado que a negociação pode ter ocorrido com a presença do assessor e os pilares de uma transação podem ter sido estabelecidos na época em que o contrato estava vigente;

30 Transações futura com o investidor
Principais cláusulas do Contrato de Intermediação Transações futura com o investidor Inclusão do assessor na negociação da venda de outras parcelas subseqüentes a transação inicial ou mesmo na venda do capital remanescente para o mesmo investidor, dado que é mais difícil vender a parte do que o todo; Arbitragem Muitas empresas de governança elevada preferem solucionar seus problemas em câmaras de arbitragem ao invés de ir à justiça comum.

31 F&A – Garantindo o Sucesso para o Comprador
A Empresa-alvo irá desenvolver o core business? Quais transações devem ser fechadas? Existe uma tese forte de investimento sobre como a empresa comprada vai criar valor? O pecado inicial é pagar caro demais O que deve ser integrado? O plano de integração é coerente com a tese? O que fazer quando a transação sair dos trilhos?

32 F&A – Garantindo o sucesso para o comprador
Os bons compradores realizam muitas pequenas aquisições antes de dar uma grande tacada! Frequência está relacionada com sucesso! Os vendedores sempre sabem mais que os compradores (inclusive razões não reveladas da venda) As grandes transações são mais arriscadas

33 Identificando o Investidor ou Comprador/Vendedor
Visite várias feiras do setor, congressos e participe das associações. Crie um banco de dados e tenha o máximo de informações Não confunda competição com inimizade Concorra, mas respeite os limites Procure se manter próximo de potenciais compradores e vendedores Conheça os players internacionais do setor e os fundos Tenha um assessor especializado com acesso a redes internacionais

34 Estratégias de negociação
Negociações. Carta de Intenções e Contrato Final Preço Condições de Pagamento “Earn-out” ou cláusulas de performance Garantias / “Escrow Account” Opções de Put e Call Tag Along / Drag Along Acordo de Acionistas Aportes de Capital (diluição) Due-Diligence Gestão na Transição Não concorrência Fonte: PWC

35 Estratégias de negociação Abordagem Única
Maior Controle da Confidencialidade Menor Pressão sobre o Comprador Provável Maior Adequação Estratégica Risco de não Maximizar Valor Risco de não atender os objetivos dos acionistas Possível Recusa de Valor por parte do Vendedor Fonte: PWC

36 Abordagem Tipo Leilão Controlado
Estratégias de negociação Abordagem Tipo Leilão Controlado Necessário Estabelecer Regras e Parâmetros Solicitar e Selecionar Ofertas e Ofertantes Iniciais “Data Room” Solicitar Ofertas finais / Dia D Pouco Controle da Confidencialidade Ambiente Competitivo pode ser Criado Maior Chance de Maximizar Valor Negociação com Compradores Selecionados até Quando / Onde? Fonte: PWC

37 Os desafios do processo de integração
Manter a continuidade normal dos negócios Integrar culturas organizacionais diferentes Conseguir a adesão de funcionários e executivos chave. Reter os mais importantes. Manter a concentração dos funcionários nas suas responsabilidades Manter os funcionários informados sobre as mudanças que ocorrerão Integrar os benefícios e a política de remuneração

38 A empresa “ideal” para Fundos PE & VC
Mercado Setores fragmentados, com oportunidade de consolidação Setores “não-tradicionais” e com perspectivas de grande expansão Setores com transações de M&A (“visualização da saída”) Empresa Pelo menos 2 anos em fase comercial, com histórico de vendas crescentes Modelo de receitas recorrentes e/ou vendas pulverizadas Margem de lucro positiva Sem dívida ou contingências Equipe Grande experiência no setor de atuação Experiência em gestão orientada a resultados Capacitação especialista relacionada aos produtos/serviços Alguma experiência/conhecimento em transações de M&A Produto/Serviço “Tão bons quanto os dos concorrentes”

39 O papel do Empreendedor
Criar uma empresa plataforma Ter um plano de crescimento orgânico e via aquisições Entender que a avaliação para venda é diferente da avaliação para captação de recursos Estar disposto a trocar controle por crescimento Se preparar para dividir a gestão Se possível, entregar a casa arrumada: auditoria, governança e até pré due diligence. Estes elementos podem convencer investidores típicos de participações majoritárias a serem minoritários. Empresas pioneiras no recebimento de um fundo podem se tornar líderes e melhor avaliação.

40 O papel do Investidor Apoio a decisões estratégicas (via Conselho de Administração) Implantação de melhores práticas de governança corporativa Apoio à gestão (trabalhos pontuais via comitês ou no papel de executivo) Aporte de “know-how” financeiro Acesso a informações e contatos locais e internacionais Fortalecimento institucional (“marketing”) Atração de outros investidores (“reputação”) Dois tipos de investidores: hands on ou hands out? Qual o plano do investidor? O que ele vai fazer com a empresa?

41 Não faça sozinho…. Empresários bem-sucedidos são hábeis na negociação dos preços de seus produtos e pouco na venda da própria empresa Resultados: Vender a empresa por um valor injustamente baixo. Deixar de vender bem enquanto possível. Atrasar a venda por pedir um valor irreal. Perder o Foco de suas Atividades Se nenhum dos dois estiver adequadamente assessorado, o valor pago poderá ser muito mais alto ou baixo que o correto. Se apenas uma das partes tiver um apoio profissional qualificado, a outra será fortemente prejudicada Caso das Casas Bahia.

42 Livros publicados

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