Palestra: AQUISIÇÕES CORPORATIVAS - CONCEITOS PRÁTICOS ATUAIS Dr. Luiz Wagner Miqueletti Junior - MBA Fundação Getulio Vargas - São Paulo Maio de 2003.

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1 Palestra: AQUISIÇÕES CORPORATIVAS - CONCEITOS PRÁTICOS ATUAIS Dr. Luiz Wagner Miqueletti Junior - MBA Fundação Getulio Vargas - São Paulo Maio de 2003

2 PALESTRANTE

3 Luiz Wagner Miqueletti Junior - Engenheiro Industrial Eletricista graduado pela Università di Pavia (Itália), Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo, pós-graduado MBA. pela University of Califórnia (Campus de Irvine) e MBA em Direito Empresarial pela Fundação Getulio Vargas. PALESTRANTE Empresário desde Outubro de 1990, atualmente é sócio-gerente da TEIC Brasil Holding Ltda. Possui três monografias publicadas: Precarização do Trabalho no Brasil, Projeto de Gestão Estratégica da Infra-Estrutura Corporativa e Business Plan de Recuperação Empresarial - Focado ao Deferimento Judiciário

4 AGENDA

5 1. Aspectos Conceituais do Processo de Aquisição Evolução histórica das transações societárias Espécies e gêneros de transações societárias Partes contratantes (compradores e vendedores) AGENDA 2. Considerações Contratuais Básicas Componentes contratuais básicas e cláusulas especiais; Modificações trazidas pelo Código Civil, Considerações estratégicas relevantes na elaboração do contrato de aquisição. 3. Avaliação Empresarial Componentes básicas na constituição do valor; Referências focadas no patrimônio e no objetivo corporativo, Teoria da sinergia. 4. Impactantes - Fraudes na aquisição; - Carência de aporte, planejamento financeiro e planejamento estratégico, - Despreparo gerencial. 5. Simulação - Processo Completo de Aquisição

6 ASPECTOS CONCEITUAIS

7 Direito Romano; Revolução Industrial; Barão de Mauá; Fordismo; Transnacionalismo, Globalização. Evolução Histórica das Transações Societárias

8 ASPECTOS CONCEITUAIS ESPÉCIES Fusões; Aquisições; Joint Ventures; Falsa Transação (Asset Management, Lease Back). Espécies e Gêneros de Transações Societárias GÊNEROS Simples, Corporativas.

9 ASPECTOS CONCEITUAIS Tipos de compradores; Tipos de vendedores; Holdings, Entidades de apoio operacional. Partes Contratantes

10 CONSIDERAÇÕES CONTRATUAIS

11 Previsão legal no art. 421 do Código Civil: OBJETO TERMO ÔNUS Seqüência de documentos legais usualmente empregados: 1) Contrato de sigilo; 2) Formulário de avaliação cadastral, 3) Contrato de compra-venda de cotas societárias. CONSIDERAÇÕES CONTRATUAIS Componentes Contratuais Básicos Função Social

12 CONSIDERAÇÕES CONTRATUAIS Cláusulas Contratuais Específicas Cláusulas Especiais: 1. Confidencialidade 2. Condicionamento ao Pagamento 3. Reserva de Domínio 4. Cláusula Compromissória 5. Cláusula Penal

13 CONSIDERAÇÕES CONTRATUAIS Considerações Relevantes à Contratação Observância Legal Período de Suspeição Período de Impedimento Choque Cultural Vícios Redibitórios

14 AVALIAÇÃO EMPRESARIAL

15 Componentes Básicas na Constituição do Valor Valores Tangíveis Valores Intangíveis

16 AVALIAÇÃO EMPRESARIAL Referências Específicas Referência Focada no Patrimônio Referência Focada no Objetivo Corporativo

17 AVALIAÇÃO EMPRESARIAL Teoria da Sinergia O valor da empresa está ligado diretamente à projeção do faturamento ao longo de um determinado período de funcionamento.

18 AVALIAÇÃO EMPRESARIAL Referências para Atribuição de Valor de Cotas a) Tipo de produto/serviço; b) Introspecção da marca no mercado; c) Custo operacional; d) Aceitação de mercado consumidor; e) Custo de readequamento; f) Tempo de vida; g) Patrimônio integrado; h) Passivos contábeis e jurídicos.

19 AVALIAÇÃO EMPRESARIAL Estratégias Financeiras Aplicadas Centro de Custos Créditos/Obrigações compensáveis Recebíveis bancários transacionáveis

20 IMPACTANTES

21 IMPACTANTES Vícios Dolosos Fraudes na aquisição (araras, laranjas, tombos e outras formas de estelionato); Dumpies; Dívidas civis e tributárias.

22 IMPACTANTES Vícios Culposos Despreparo gerencial; Carência de aporte e planejamento financeiro; Carência de plano estratégico; Incompatibilidade de expectativas/possibilidades, Dívidas civis e tributárias.

23 SIMULAÇÃO

24 SIMULAÇÃO EXEMPLO DE CARTA DE INTENÇÕES E PROPOSTA FORMAL DE AQUISIÇÃO DE COTAS SOCIETÁRIAS

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26 SIMULAÇÃO

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29 SIMULAÇÃO EXEMPLO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIETÁRIAS

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32 DADOS E REFERÊNCIAS Para consulta: TEIC Brasil - www.teicbrasil.com.br * TEIC Brasil Holding - www.teicholding.com.br * Consultor Jurídico - www.uol.com.br/consultor * * estes sites abrem links para outros sites correlatos. luizwagner.teic@teicbrasil.com.br

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