PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO P A R T I C I P A R E

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Cecílio Almeida Fribourg Corp. Ricardo Almeida Denise Almeida Cesar Almeida Marcelo Almeida Roberto Almeida Guilherme Almeida PARTICIPARE S/A

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Quadro Acionário - Atual Acionistas Ações Participação Cecílio do Rego Almeida 3.492.104.884 67,958968261 % Denise Beltrão de Almeida Cassou 410.835.976 7,995174825 % Roberto Beltrão de Almeida Cesar Beltrão de Almeida Marcelo Beltrão de Almeida Fribourg Investments Corp. 3.100.00 0,060328314 % Ricardo Beltrão de Almeida 106 0,000002063 % Guilherme Beltrão de Almeida Totais 5.138.549.000 100,000000000 %

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Quadro Acionário – Atual Acionistas Ações Plena Propriedade Nua Propriedade Cecílio do Rego Almeida 3.492.104.884 Denise Beltrão de Almeida Cassou 410.835.976 106 410.835.870 Roberto Beltrão de Almeida Cesar Beltrão de Almeida Marcelo Beltrão de Almeida Fribourg Investments Corp. 3.100.00 Ricardo Beltrão de Almeida Guilherme Beltrão de Almeida

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO O acionista Cecílio do Rego Almeida, assim como havia celebrado, em 10.11.2003, com os demais acionistas pessoas físicas da PARTICIPARE, celebra com os acionistas Ricardo Beltrão de Almeida e Guilherme Beltrão de Almeida um Instrumento Particular de Venda e Compra de Ações da PARTICIPARE, por meio do qual o acionista Cecílio do Rego Almeida aliena aos acionistas Ricardo Beltrão de Almeida e Guilherme Beltrão de Almeida que dele adquirem 821.671.740 ações, na proporção de 50% para cada um. Os demais acionistas anuem a referida venda e compra, abrindo mão do direito de preferência. Em decorrência do Instrumento Particular de Venda e Compra de Ações o acionista Cecílio do Rego Almeida passa a deter contra Ricardo Beltrão de Almeida e Guilherme Beltrão de Almeida um crédito.

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO O acionista Cecílio do Rego Almeida, assim como havia celebrado, em 18.12.2003, com os demais acionistas pessoas físicas da PARTICIPARE, celebra com os acionistas Ricardo Beltrão de Almeida e Guilherme Beltrão de Almeida um Instrumento Particular de Doação com Encargo, por meio do qual o acionista Cecílio do Rego Almeida doa aos acionistas Ricardo Beltrão de Almeida e Guilherme Beltrão de Almeida o crédito decorrente da venda e compra de ações da PARTICIPARE. Os demais acionistas e os cônjuges de Ricardo Beltrão de Almeida e Guilherme Beltrão de Almeida anuem a referida doação. Dessa forma, todos os filhos do acionista Cecílio do Rego Almeida passam a deter participações e condições societárias idênticas.

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Quadro Acionário - Temporário Acionistas Ações Participação Cecílio do Rego Almeida 2.670.433.144 51,968618611 % Denise Beltrão de Almeida Cassou 410.835.976 7,995174825 % Roberto Beltrão de Almeida Cesar Beltrão de Almeida Marcelo Beltrão de Almeida Ricardo Beltrão de Almeida Guilherme Beltrão de Almeida Fribourg Investments Corp. 3.100.00 0,060328314 % Totais 5.138.549.000 100,000000000 %

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO A acionista Fribourg Investments Corp. cede e transfere ao acionista Cecílio do Rego Almeida a totalidade das ações que detém na PARTICIPARE. Os demais acionistas anuem a referida venda e compra, abrindo mão do direito de preferência. O acionista Cecílio do Rego Almeida, celebra com Denise Beltrão de Almeida Cassou, Roberto Beltrão de Almeida, Cesar Beltrão de Almeida, Marcelo Beltrão de Almeida, Ricardo Beltrão de Almeida e Guilherme Beltrão de Almeida um Instrumento Particular de Venda e Compra de Ações, por meio do qual o acionista Cecílio do Rego Almeida aliena a totalidade das ações que detém na PARTICIPARE aos demais acionistas da PARTICIPARE, proporcionalmente a participação de cada um na PARTICIPARE. Concomitantemente, Cecílio do Rego Almeida doa para os filhos o crédito decorrente da alienação de ações, reservando para si o usufruto sobre as ações da PARTICIPARE. Os cônjuges dos acionistas assinam anuindo a referida doação (uma vez que contém cláusula de incomunicabilidade).

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Faz-se um aumento de capital de forma a deixar as participações de cada acionista idêntica. Acionistas Ações Participação Denise Beltrão de Almeida Cassou 856.424.834 16,66666 % Roberto Beltrão de Almeida Cesar Beltrão de Almeida Marcelo Beltrão de Almeida Ricardo Beltrão de Almeida Guilherme Beltrão de Almeida Totais 5.138.549.004 100,00000 %

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Concomitantemente a doação, a acionista Denise Beltrão de Almeida Cassou, por meio de Instrumento Particular de Doação a Título de Antecipação da Legítima doa a totalidade das ações que detém na PARTICIPARE (cujo usufruto é detido por Cecílio do Rego Almeida), com as anuências de seu cônjuge e de Cecílio do Rego Almeida, para suas filhas, na proporção de 1/4 para cada uma. Concomitantemente a doação, o acionista Ricardo Beltrão de Almeida, por meio de Instrumento Particular de Doação a Título de Antecipação da Legítima doa a totalidade das ações que detém na PARTICIPARE (cujo usufruto é detido por Cecílio do Rego Almeida), com as anuências de seu cônjuge e de Cecílio do Rego Almeida, para seus filhos, na proporção de 1/3 para cada um.

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Concomitantemente a doação, o acionista Cesar Beltrão de Almeida, por meio de Instrumento Particular de Doação a Título de Antecipação da Legítima doa a totalidade das ações que detém na PARTICIPARE (cujo usufruto é detido por Cecílio do Rego Almeida), com as anuências de seu cônjuge e de Cecílio do Rego Almeida, para seus filhos, na proporção de ___ para cada um. Concomitantemente a doação, o acionista Roberto Beltrão de Almeida, por meio de Instrumento Particular de Doação a Título de Antecipação da Legítima doa a totalidade das ações que detém na PARTICIPARE (cujo usufruto é detido por Cecílio do Rego Almeida), com as anuências de seu cônjuge e de Cecílio do Rego Almeida, para seus filhos, na proporção de ___ para cada um.

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Concomitantemente a doação, o acionista Guilherme Beltrão de Almeida, por meio de Instrumento Particular de Doação a Título de Antecipação da Legítima doa a totalidade das ações que detém na PARTICIPARE (cujo usufruto é detido por Cecílio do Rego Almeida), com as anuências de seu cônjuge e de Cecílio do Rego Almeida, para seus filhos, na proporção de 1/2 para cada um. Concomitantemente a doação, o acionista Marcelo Beltrão de Almeida, por meio de Instrumento Particular de Doação a Título de Antecipação da Legítima doa a totalidade das ações que detém na PARTICIPARE (cujo usufruto é detido por Cecílio do Rego Almeida), com as anuências de seu cônjuge e de Cecílio do Rego Almeida, para seus filhos, na proporção de ___ para cada um.

PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO Os netos (por si próprios ou por meio de seus representantes legais), legítimos proprietários das ações da PARTICIPARE, comprometer-se-ão a redistribuir ações no caso do nascimento de novos irmãos. Outrossim, formalizar-se-á que, no caso de falecimento de um dos netos, a participação detida pelo neto morto será redistribuída para seus irmãos, caso o neto morto não possua filhos, situação esta em que seus filhos perceberão a participação deixada.

USUFRUTO O usufruto instituído sobre a totalidade das ações da PARTICIPARE em favor de Cecílio do Rego Almeida, conferirá: a posse, o uso e a percepção dos frutos das ações, a título vitalício; o direito de perceber todos os rendimentos gerados pelas ações, inclusive a distribuição de reservas, resultados, lucros e bonificações; Ficará estabelecido que: todo e qualquer aumento de capital social, com ou sem aumento do número de ações, também serão gravados com usufruto; as ações ficarão gravadas com as cláusulas de impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade, até que cada um dos donatários (netos de Cecílio do Rego Almeida) atinja a idade de 30 (trinta) anos;

USUFRUTO quando da morte do usufrutuário Cecílio do Rego Almeida a posse, o uso e a percepção dos frutos das ações passarão a ser dos netos, ou seja, os netos passarão a deter a plena propriedade das ações; e quando da morte do usufrutuário Cecílio do Rego Almeida, até que os netos atinjam a maioridade civil, os netos serão representados ou assistidos, conforme a idade, por seus pais.

GOVERNANÇA CORPORATIVA Será constituído um CONSELHO DE FAMÍLIA, a ser formado pelos filhos de Cecílio do Rego Almeida, exclusivamente, com o propósito de: Definir limites entre interesses familiares e empresariais; Preservação dos valores familiares (história, cultura e visão compartilhada) Definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração dos bens imobiliários e mobiliários; Planejamento de sucessão, transmissão de bens e herança; Tutela aos membros da família com referência à sucessão na sociedade, a aspectos vocacionais, futuro profissional e educação continuada; e Definir critérios para indicar membros para compor o Conselho de Administração

GOVERNANÇA CORPORATIVA Indicar os membros do Conselho de Administração da PARTICIPARE, sempre respeitados os seguintes preceitos: i) ter formação de conselheiro junto ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ou ter experiência comprovada na função de Conselheiro de Administração Independente; (ii) não ter vínculo familiar com a família.

GOVERNANÇA CORPORATIVA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A PARTICIPARE deverá ter um Conselho de Administração formado por 7 membros, 6 indicados por cada um dos núcleos familiares dos filhos de Cecílio do Rego Almeida, a ser presidido por este; Caberá a cada núcleo familiar apresentar o candidato ao cargo de Conselheiro ao Cecílio do Rego Almeida, que terá a faculdade de, justificadamente, recusar a indicação. Em havendo três recuas consecutivas, a atribuição de aceitação ou não do conselheiro passa a ser colegiada entre todos os núcleos familiares Cecílio do Rego Almeida terá a atribuição de destituir qualquer dos membros do Conselho de Administração, desde que justificadamente.

GOVERNANÇA CORPORATIVA O Conselho de Administração terá como incumbência: Definir a estratégia da PARTICIPARE e de todas as sociedades do Grupo CR Almeida; Monitorar a implementação da estratégia por ele definida e acompanhamento da gestão; Eleição e destituição dos principais executivos do Grupo CR Almeida; e Os executivos deverão implementar as estratégias e a orientação geral dos negócios, aprovadas pelo Conselho. Este não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções.

ESTRUTURA TEMPORÁRIA - PÓS PLANEJAMENTO Usufrutuário Cecílio Almeida Filhos Ricardo Almeida Filhos Denise Almeida Filhos Cesar Almeida Filhos Marcelo Almeida Filhos Roberto Almeida Filhos Guilherme Almeida PARTICIPARE S/A Nú Proprietários

ESTRUTURA FINAL - PÓS PLANEJAMENTO Filhos Ricardo Almeida Filhos Denise Almeida Filhos Cesar Almeida Filhos Marcelo Almeida Filhos Roberto Almeida Filhos Guilherme Almeida PARTICIPARE S/A CONSELHO CONSULTIVO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Cesar Almeida Denise Almeida Roberto Almeida DIRETORIA Marcelo Almeida Ricardo Almeida Guilherme Almeida