“PPP’s Aspectos Jurídicos e Financeiros” SWISSCAM – Comitê Jurídico 25/03/2017 “PPP’s Aspectos Jurídicos e Financeiros” SWISSCAM – Comitê Jurídico Aspectos Financeiros em Projetos PPP 10 de Junho de 2005 Paulo C. Dal Fabbro PwC Infra-estrutura, Governo e Serviços Públicos PwC

Agenda Implementação de Projetos PPP Estrutura de Project Finance 25/03/2017 Agenda Implementação de Projetos PPP Estrutura de Project Finance Particularidades dos Contratos de PPP Modelagem Econômico-Financeira Composição da Receita do Concessionário (Exemplos de Projetos) Alternativas de Captação de Recursos Exemplo de Estrutura Financeira em Projeto PPP (Penitenciária de Ashford)

Implementação de Projetos PPP 25/03/2017 Implementação de Projetos PPP Caracterização do Projeto Análise de Alternativas Estudo de Viabilidade Documentos e Licitação Definição das Necessidades Benefícios Sócio-econômicos Papel da Iniciativa Privada Capacidade de Participação do Setor Público Definição da Melhor Proposta Contratual: - Concessão Patrocinada - Concessão Administrativa - Concessão Comum Modelagem Econômico-Financeira Minuta de Contrato Caderno de Encargos Quadro de Referência e Desempenho Formas de Fiscalização e Monitoramento Qualificação dos Licitantes e das Propostas Mecanismos de Pagamento Indicadores de Desempenho Alocação de Riscos Disponibilidade de Financiamentos Impacto Orçamentário Financeiro e Garantias “Value for Money”

Parcerias Público-Privadas (PPP) Estrutura de Project Finance 25/03/2017 Parcerias Público-Privadas (PPP) Estrutura de Project Finance Usuários Agente Regulador Seguradoras Seguro Construção Performance Operação Contratos Fornecimentos Concessão/ Autorização Financiadores (Locais e Externos) Financiamentos Concessionária do Projeto “SPE” Construtor Contrato Construção Contrato Operação Operador Equipamentos Fornecimento Seguro Garantia Recursos Ações Minoritários (Locais e Externos) Controladores “SPONSORS” Fornecedores

25/03/2017 Parcerias Público – Privadas (PPP) Estruturação de Créditos através de operações de Project Finance Modalidade de financiamento para captação de recursos baseados na capacidade do projeto atender ao serviço da dívida, amortização e juros, e remunerar o capital através, exclusivamente, do fluxo de caixa esperado do projeto. Os projetos precisam ser economicamente viáveis e atrativos aos credores, considerando a segregação e alocação de riscos. Complexo arranjo contratual e oneroso devido a quantidade de participantes envolvidos. Retenção de receitas futuras do projeto através de contas em um agente fiduciário. Sociedade de Propósito Específico Estrutura de Capital Índice de Cobertura do Serviço da Dívida Solidariedade Limitada dos Sócios (Limited Recourse) Garantias de Construção e Performance Covenants Contratuais e Step-in Rights Escrow Account e Conta Reserva

25/03/2017 Parcerias Público – Privadas (PPP) Particularidades dos Contratos de PPP Parceria Público Privada Concessão Patrocinada Concessão Administrativa Receita Tarifária + Contraprestação Pública (70%) Contraprestação Pública Exposição ao Risco Político ? Capacidade do Fundo Garantidor de Parcerias (FGP) em mitigar o risco político e sustentar estruturas de captação de recursos

25/03/2017 Parcerias Público – Privadas (PPP) Particularidades dos Contratos de PPP Possibilidade de Concessão de Projetos em Novos Setores de Infra-estrutura Concessões Existentes Concessões PPP Setor Elétrico Rodovias Ferrovias ... Penitenciárias Hospitais Centros Administrativos ... Concentração nas Obras Concentração nos Serviços Os custos operacionais por ano representam entre 2% e 5% dos investimentos exigidos Os custos operacionais por ano podem representar 35% dos investimentos exigidos Necessidades adicionais de recursos financeiros (capital de giro)

25/03/2017 Parcerias Público – Privadas (PPP) Particularidades dos Contratos de PPP Performance do Concessionário Os contratos de PPP estabelecem normas e padrões para a prestação de serviços a serem executados pelo Concessionário. As infrações do Concessionário implicarão em penalidades e deduções na contraprestação pública. Os contratos de PPP estabelecem mais de 40 indicadores de desempenho e infrações, incluindo os cronogramas para as disponibilidades (obras e instalações) Infrações acumuladas em um mesmo ano, superiores a um determinado valor, poderão suspender ou extinguir a Concessão outorgada ao Concessionário.

Modelagem Econômico-Financeira 25/03/2017 Modelagem Econômico-Financeira Premissas Técnicas Premissas Financeiras e Tributárias Premissas de Mercado Cronograma de Investimentos Custos de Operação e Manutenção Estrutura e Custo de Capital Termos e Condições de Financiamento e Seguros Premissas Macroeconômicas, Encargos Setoriais e Tributos Composição da Receita (usuários, tarifas, contrato de prestação de serviços) Estimativas de Crescimento Modelagem Econômico-Financeira Inputs Outputs Fluxo de Caixa Análise de Sensibilidade Contraprestação Taxa Interna de Retorno Valor Presente Líquido Payback Exposição à Riscos Break Even Point Índice de Cobertura do Serviço da Dívida Contrapartida do Poder Público

Exemplos de Composição da Receita do Concessionário 25/03/2017 Exemplos de Composição da Receita do Concessionário Penitenciária Ashford Reino Unido Expresso RAV Canadá Linha 4 do Metrô SP Brasil

Penitenciária de Ashford – Reino Unido 25/03/2017 Penitenciária de Ashford – Reino Unido

Penitenciária de Ashford – Reino Unido Mecanismo de Pagamento 25/03/2017 Penitenciária de Ashford – Reino Unido Mecanismo de Pagamento Disponibilidade Edificação e disponibilidade de 450 vagas Desempenho Padrões de serviços Fórmula de Pagamento Honorário Fixo (por vaga) Honorário Variável (por detento) Deduções por Indisponibilidade _ Deduções por Desempenho Pagamento Mensal = + + Honorário fixo por vaga disponível para cobrir os custos fixos Honorário por preso para cobrir os custos variáveis – operação, manutenção e utilidades (energia, água, etc.) Há um limite de Deduções e uma tolerância inicial

Penitenciária de Ashford – Reino Unido Mecanismo de Pagamento 25/03/2017 Penitenciária de Ashford – Reino Unido Mecanismo de Pagamento Fórmula de Pagamento - Deduções Indisponibilidade: A concessionária tem que disponibilizar um número mínimo de vagas carcerárias por período determinado durante a fase de construção (cronograma físico de disponibilidade) e manter as condições de higiene, limpeza, temperatura, móveis, iluminação, etc . Do contrário, a concessionária é penalizada no pagamento do honorário fixo. Desempenho: Cada contrato, geralmente, determina entre 30 a 40 medidas de desempenho a serem cumpridas pelo concessionário e a classificação por pontos de cada “falta”. Exemplo de Medidas de Performance Pontuação por Incidente Falha nos procedimentos de segurança 5 Contrabando de mercadorias 20 Agressão contra presos ou funcionários Subir ao telhado Limpeza inadequada 2,5

Linha 4 do Metrô SP – Brasil 25/03/2017 Expresso RAV – Canadá Linha 4 do Metrô SP – Brasil

25/03/2017 Expresso RAV – Canadá Projeto RAV – Richmond : Aiport : Vancouver (Em Implementação) Linha ferroviária ligando áreas centrais da cidade de Richmond até o aeroporto internacional e o centro da cidade de Vancouver (Província de British Columbia – Canadá), percorrendo 19,5 Km com 18 estações. O Projeto está sendo planejado para atender as seguintes categorias de passageiros: passageiros em circulação entres as cidades de Richmond e Vancouver; funcionários do aeroporto internacional; e passageiros com destino ao aeroporto internacional.

25/03/2017 Expresso RAV – Canadá Projeto RAV – Richmond : Aiport : Vancouver (Em Implementação) Governo Federal Governo Regional (Província BC) Autoridade do Aeroporto YVR Agência de Transportes Local US$ 426m US$ 300m US$ 300m US$ 300m Contribuição do Setor Público US$ 1.326m = 77% do Projeto (sendo a maior parte desembolsada no período de construção) RAVCO Complementação Sistema Viário Urbano (Ônibus) Contrato de Concessão DBFO Acionistas US$ 397m Arrecadação Tarifária Concessionário Usuários 23% do Projeto Financiadores Outras Receitas A receita do Concessionário será composta por: Disponibilidade: 70% Desempenho: 20% Volume de passageiros: 10%

Linha 4 do Metrô SP – Brasil 25/03/2017 Linha 4 do Metrô SP – Brasil Linha 4 do Metrô de São Paulo (Em Estruturação) Governo do Estado de São Paulo Investimento Público US$ 670 milhões 74% Secretaria de Transporte Metropolitano – STM Obras Civis Concessionária MetroPass Compartilhamento de Receita Sistema do Metrô Concessão Acionistas Investimento Privado Bilhetagem Concessionário Usuários Exclusivos da Linha 4 Financiadores US$ 202 milhões 26% Outras Receitas 5% da receita (propaganda, estacionamento, etc) Trens e Equipamentos Sistemas

Linha 4 do Metrô SP – Brasil 25/03/2017 Linha 4 do Metrô SP – Brasil Linha 4 – Compartilhamento de Receita + Contraprestação Pública Usuários 70% 40% 40% 20% 10% Demanda Projetada Banda 1 Banda 2 10% 40% 40% 20% 70% Usuários Verificados (mensalmente) Anos Receita do Concessionário = A + B + C’ + C’’ A = Usuários Exclusivos da Linha 4 x Tarifa B = Usuários Integrados com o Sistema do Metrô x 50% x Tarifa C’ = (Ajuste) Usuários Verificados abaixo (+) ou acima (-) da Banda 1 (Demanda Projetada), dentro da Banda 2, x 40% x Tarifa C’’ = (Ajuste) Usuários Verificados abaixo (+) ou acima (-) da Banda 2 (Demanda Projetada), fora da Banda 2, x 70% x Tarifa

Alternativa de Captação de Recursos FIDC CPFL Piratininga 25/03/2017 Alternativa de Captação de Recursos FIDC CPFL Piratininga Esquema da Estrutura Consumidores (Clientes) CPFL Piratininga Conta Transitória Banco Itaú Custodiante FIDC CPFL Piratininga Vorantim Asset Mgt. Contrato de Cessão e Permuta de Recebíveis Futuros a Permorfar $ $ Cotas Cotas Investidor Sênior Investidor Subordinado

Alternativas de Captação de Recursos FIDC CPFL Piratininga 25/03/2017 Alternativas de Captação de Recursos FIDC CPFL Piratininga Considerações: Obrigação da CPFL em restituir o fundo no valor dos direitos creditórios ora cedidos mas não entregues (contrato de cessão) A estimativa de cobertura média mensal de recebíveis disponíveis ao fundo em relação às amortizações de cotas é de 5,5 vezes O “Rating” do fundo está diretamente correlacionado com a qualidade de crédito e de performance da CPFL  “A (Br)” / FIDC  “AA- (Br)” A diferenciação do grau de Rating entre o fundo e a CPFL está relacionada a capacidade da CPFL continuar fornecendo energia elétrica aos consumidores mesmo em caso de dificuldades financeiras e a satisfatória estrutura legal da operação

25/03/2017 Alternativas de Captação de Recursos Debêntures da Companhia de Concessões Rodoviárias (CCRO12) Emissão (2°) em 01/03/2005 de debêntures não conversíveis com prazo de 6 anos e amortização do principal em quatro parcelas anuais, iguais e sucessivas, sendo a primeira no 36° mês e pagamento de juros semestralmente a partir da data de emissão. As debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencida em qualquer dos seguintes eventos: – Pedido de concordata ou falência ; – Vencimento antecipado ou protesto de títulos que superem R$ 50 milhões ; – Transferência ou alienação do controle acionário direto ou indireto da emissora ; – Redução de capital da emissora ; – Alienação de ativos que representem mais de 33% do faturamento ; – Atingir um índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA superior a 3. Dívida Líquida > 3  Vencimento Antecipado EBITDA

25/03/2017 Parcerias Público – Privadas (PPP) Comentários sobre as Alternativas de Captação de Recursos FIDC Debêntures Instrumento novo e em desenvolvimento Avaliação do histórico de performance “Conta Reserva” muito alta para recebíveis não performados, limitando a captação de recursos. Complexidade das PPPs e FGP Instrumento bastante utilizado para alongamento do perfil de endividamento e capital de giro Complexidade das PPPs e FGP Necessidade de apoio do BNDES e Organismos Multilaterais para estruturação de financiamentos de longo prazo em projetos alavancados de infra-estrutura

25/03/2017 Exemplo de Estrutura Financeira em Projeto PPP Penitenciária de Ashford – Reino Unido Premissas principais utilizadas no Modelo Financeiro Concessão do projeto por 25 anos Investimento de £ 65,6 milhões (período de construção de 18 meses) Imobilizado................................ 72% Juros durante a construção...... 7% Despesas pré-operacionais...... 20% Comissão de financiamento..... 1% Estrutura de capital: 90,4% dívida sênior 9,5% dívida subordinada (concessionário) 0,1% capital social (SPE) Índice de cobertura da dívida (DSCR): mínimo 1,20 (geração de caixa / serviço da dívida) Taxa interna de retorno (TIR): do projeto 9% (nominal) do acionista 16% (nominal)

Contatos PwC Gunnar Pinassi Raul Beer Gerente Sócio 25/03/2017 Contatos PwC Raul Beer Sócio Telefone: +55 11 3674 3666 raul.beer@br.pwc.com Paulo Cesar Dal Fabbro Diretor Telefone: +55 11 3674 3950 paulo.dalfabbro@br.pwc.com Gunnar Pinassi Gerente Telefone: +55 11 3674 3346 gunnar.pinassi@br.pwc.com Álvaro Dantas Consultor Telefone: +55 11 3674 2457 alvaro.dantas@br.pwc.com Londres: Greg Haddock Diretor Telefone: +44 20 7212 3951 greg.haddock@uk.pwc.com Address: PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Torre Torino – 8º andar Av. Francisco Matarazzo, 1400 05001-903 São Paulo – SP Brasil

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