Governança Corporativa ANHANGUERA EDUCACIONAL S/A FACULDADE COMUNITÁRIA DE LIMEIRA MBA EM GESTÃO ESTRATÉGICA DE NEGÓCIOS

Afinal, quem somos? GRUPO 09 Daiane D.S. Marcucci Gilmar Luiz Zanca Júnior Handerson Alves da Costa Jéferson R. Marcucci Márcio Roberto Krepski Vagner de Souza

Governança Corporativa Introdução Conceitual; Princípios da Governança Corporativa Resultados da “boas práticas” Governança Corporativa; Governança Corporativa no Mundo. Governança Corporativa no Brasil. Responsabilidades Corporativas; Aplicando os conceitos apresentados;

Introdução Conceitual O termo governança corporativa foi criado no início da década de 1990 nos países desenvolvidos, mais especificamente nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha, para definir as regras que regem o relacionamento dentro de uma companhia dos interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e administradores. Alguns autores já definiram o conceito de governança corporativa, entre as principais definições podemos citar

Introdução Conceitual La Porta et al. (2000): "Governança corporativa é o conjunto de mecanismos que protegem os investidores externos da expropriação pelos internos (gestores e acionistas controladores)”. Jensen (2001): "Governança é a estrutura de controle de alto nível, consistindo dos direitos de decisão do Conselho de Administração e do diretor executivo, dos procedimentos para alterá-los, do tamanho e composição do Conselho de Administração e da compensação e posse de ações dos gestores e conselheiros".

Início fase de ativismo investidores institucionais EUA: Novas regulamentações favoráveis aos investidores, Troca do Conselho da GM Europa: Cadbury Report, Debate sobre mercado de “takeover” Códigos e relatórios criam referências GM Board of Directors Guidelines Dey Report: Where were the directors? Nascem organizações com foco específico em GC nasce o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa nasce ICGN – International Corporate Governance Network A referência internacional e a brasileira Príncípios OECD Primeiro Código do IBGC Blue Ribbon Committee: Melhoria na eficácia dos Comitês de Auditoria Um divisor de águas na América Latina A primeira Latin American Corporate Governance Roundtable (OCDE/Banco Mundial/IFC) Novo Mercado A lei possível e código referência Código IBGC versão ampliada Alteração na Lei das Sociedades Anônimas No. 4.404 Sarbannes-Oxley Act 3ª. edição do código IBGC White Paper Latin American CG Roundtable 2ª. edição Princípios OCDE Retomada do mercado de capitais brasileiro com emissões no NM Criação do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance Roundtable Tyco Enron Worldcom escândalos corporativos 1992 1994 1995 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

A evolução da Governança Corporativa 1ª FASE 2ª FASE 3ª FASE Proteção ao acionista majoritário (excesso de poder dos dirigentes) Proteção a todos os acionistas, com atenção aos minoritários Passa a abranger os diversos grupos de “stakeholders” Processo já em andamento Visão de futuro atualmente dominante “Conjunto de princípios e práticas hoje essenciais para a sustentabilidade das organizações vencedoras”

Princípios da Governança Corporativa A implementação destas características assegura que a corrupção seja minimizada e as necessidades e visões das minorias sejam levadas em conta. Participação Estado de direito Transparência Responsabilidade Orientação por consenso Igualdade e inclusividade Efetividade e eficiência Prestação de conta (accountability)

Resultado das “boas práticas” Governança Corporativa Facilidades para vender títulos da empresa; Diminuir custos para captação de recursos; Valorização de seus produtos, e; Conseqüentemente, aumento do valor da empresa no mercado...

Governança Corporativa pelo Mundo Modelos de governança adotados no mundo: Outsider System Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido): Insider System Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:

Governança Corporativa no Brasil Os controladores possuem uma participação maior no capital votante do que o necessário para controlar a empresa. A concentração de controle minimiza o conflito de interesses entre acionistas controladores e os administradores, mas pode aumentar os conflitos entre controladores e acionistas minoritários. Na média, os cinco maiores acionistas detêm mais do que 85% do capital votante.

Governança Corporativa no Brasil Sucessivos pareceres da CVM para assegurar tratamento equânime aos acionistas minoritários

Governança Corporativa no Brasil Telemar: A Vitória dos Minoritários

Governança Corporativa no Brasil Desafios e Soluções Concentração Acionária Acionistas minoritários mal tratados Sucessão em empresas familiares Conflitos de Interesses Conselhos pouco efetivos Pouca capacitação Atitude passiva Transparência Controles Internos Auditoria Políticas claras de tratamento aos acionistas Balanceamento de acionistas Fortalecer os conselhos Comitês e outros mecanismos para lidar com conflitos Comitês de Auditoria Auditoria Interna Experts em finanças Comunicação com o Mercado

Responsabilidades Corporativas Governança Corporativa: Os acionistas, direção, o conselho administrativo, e outras áreas interessadas; Cidadania Corporativa: Inclusão social, direitos humanos e ações estruturais;

Responsabilidades Corporativas Sustentabilidade Corporativa: Recursos, transformação e preservação; Maximização do retorno do capital Investidor Empreendedor (Lucratividade no longo prazo) Preservação de recursos naturais Eco-Eficiência Energia renovável Cidadania Geração de Emprego Engajamento das partes interessadas Desenvolvimento Econômico Gestão Ambiental Responsabilidade Social Sustentabilidade

Aplicando os conceitos... Empresa Eletro móveis Gold* ( * Para manter em anonimato a identidade da empresa citada neste trabalho, trocamos seu nome para o pseudônimo Eletro móveis Gold) Atividade de Atuação Venda de móveis e eletrodomésticos Possui 15 lojas, sua força de venda está localizada em cidades do interior de São Paulo

Aplicando os conceitos... Contexto da Empresa A Eletro Móveis Gold atualmente atravessa um processo de recuperação judicial Uma das causas para se realizar uma recuperação judicial na empresa Eletro Móveis Gold, se constitui de uma não adoção de “boas práticas” de Governança Corporativa. Conseqüência desta antiga postura da empresa acarretou: - Fechamento de 11 filiais da empresa em cidades dispersas pelo estado de São Paulo; - Valor alto de dívida com os fornecedores, e; - Enxugamento do quadro de funcionários

Aplicando os conceitos... Sugestões para Melhoria Aproveitando esta atividade de reformulação onde um processo de sugestões de melhorias se dá de maneira mais orgânica, a seguir alguns pontos são importantes para a reestruturação da empresa: Adoção de alguns princípios básicos de Governança Corporativa se tornariam interessante, tais como Transparência, Responsabilidade, Eficiência e Efetividade, etc.

Material de Apoio Material desta apresentação do Grupo 9 está disponível no seguinte endereço: http://gestestrneg.wordpress.com/