A crise mundial de confiança nas empresas: uma questão de responsabilidade social Gilberto Mifano Bolsa de Valores de São Paulo 14 de agosto de 2002

Pano de Fundo Falta de ética Pressão por desempenho / resultados Questão de cultura (não admitir fracassos) Normas contábeis dão necessariamente margem a interpretações, têm grande grau de subjetividade Ganância Pouco apego a princípios éticos Fraude Crime (insider trading)

Lá e cá Maioria das fraudes nos EUA visou a melhorar resultados e obter vantagens pessoais, ou no valor de mercado da empresa SISTÊMICA Diferente das fraudes corporativas mais comuns no Brasil, como: corrupção espionagem furto de informações INDIVIDUAL

Meio ambiente institucional funcionou mal Problemas nos mecanismos de supervisão e fiscalização Conselhos pouco efetivos no controle das administrações das corporações Acionistas pouco atuantes Auditoria e consultoria sobre qualquer assunto para o mesmo cliente, sem rodízio Analistas remunerados por negócios de underwriting (muitas vezes subordinados ao banco de investimentos)

Exemplo típico: Stock options Mecanismo é bom ... Incentivo fundamental na remuneração de executivos de empresas inovadoras e muito relevante mesmo em empresas de setores mais tradicionais Mecanismo que pretende alinhar interesses entre administradores e acionistas, garantir o comprometimento da diretoria com a performance da empresa e das suas ações

Exemplo típico: Stock options ... Mas funcionou mal Benefício sendo concedido em volumes gigantescos, resultando em diluição dos acionistas Sua não-contabilização como despesa favorece isto Programas de opções são re-precificados e aumentados quando o mercado cai, protegendo administradores do risco que correm os acionistas Usualmente, não passam por aprovação dos acionistas É um modelo que deve ser revisto, para que funcione em favor da cia. e de seus acionistas

Particularidades do Brasil Elevada tributação ‘legitima’ o planejamento fiscal Meios que evitem/reduzam o pagamento de impostos (na contabilidade ou antes dela) quase nem são considerados pouco éticos ou socialmente irresponsáveis

Particularidades do Brasil Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou exercido por um grupo regido por acordo de acionistas Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou, no mínimo, do Conselho de Administração, exercendo interferência direta nas ações da diretoria Não temos acionistas ausentes (embora tenhamos outro tipo de problema em função desta estrutura, principalmente a limitação ao crescimento das empresas)

Regulamentação no Brasil Instrução CVM nº 308 (1999) proíbe a utilização, por companhia aberta, da mesma empresa para auditoria e consultoria e obriga o rodízio de auditores a cada 5 anos Mesmo estando sob contestação na Justiça, esta norma vem sendo aplicada por diversas empresas brasileiras

Regulamentação no Brasil Administradores já assinam balanços e assumem responsabilidade por seu conteúdo Planos de opção de compra de ações para empregados devem ser aprovados pelos acionistas

Iniciativas da BOVESPA Estímulo à boa governança corporativa e maior transparência NOVO MERCADO Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa Câmara de Arbitragem do Mercado Para novos registros de empresas, a BOVESPA exige a adesão, pelo menos, ao Nível 1

Iniciativas no ambiente regulatório Projeto de Lei nº 3.741 em discussão no Congresso: exigência de Demonstrações Financeiras adicionais e mais completas CVM: atuação tópica (com Ibracon e Abamec) sobre questões contábeis Contabilização de prejuízos como créditos fiscais Contabilização de concessões governamentais

Como resgatar a confiança A Lei contra fraudes assinada pelo presidente Bush é um bom começo, mas não ataca todos os problemas Resgatar o papel das atividades profissionais: auditores independentes e analistas de investimentos Maior responsabilidade do conselho de administração e do comitê de auditoria Maior participação dos acionistas nas decisões sobre remuneração dos executivos

Mas tudo será insuficiente sem ética Risco de sufocar iniciativas por excesso de regulação, que não poderá substituir ... Valores e comportamentos éticos Individuais Corporativos Do mercado Responsabilidade social