Controles Internos Governança Corporativa Responsabilidade Social Luiz Borges Sebastião Bergamini

Conceitos Básicos sobre Governança Definição Governança Corporativa trata do conjunto de regras, princípios, valores, hábitos e procedimentos , que regem os sistemas de poder, de interesses, de administração, de controle e de supervisão da sociedade anônima, especialmente a de capital aberto. Busca a autosustentação em um mercado há escassez de fontes de recursos. Transparência, Prestação de Contas e Equidade

Conceitos Básicos Critérios de eficiência assegurar financiamento externo alocar o controle de modo eficiente (elementos de contestabilidade) manter o crescimento sustentado da cia globalização financeira e comercial maximizar o retorno dos investidores cumprir sua “função social” (Europa)

Transparência Necessidade de transparência o exercício da GC nos EUA exige um alto nível de transparência para a adequada prestação de contas aos acionistas, na medida em que propriedade e controle estão segregados, especialmente depois do episódio da ENRON realidade na Europa e no Brasil: menor transparência

Transparência Situação atual e perspectivas preocupação em aumentar a transparência devido a litigação nos EUA e a novos requisitos na Europa indicadores não-financeiros de cias globais são interessantes para investidores institucionais indicadores não-financeiros comunicam melhor o desempenho estratégico medidores de performance estratégica são promissores para suplementar processos regulatórios

Transparência Modelos de prestação de contas nos EUA é adotado o modelo anglo-saxão de prestação de contas que privilegia interesses do acionista, portanto a prestação de conta dos administradores é mais voltada aos acionistas (“shareholders”) na Alemanha, onde concentração de propriedade é maior, é utilizado o modelo nipo-germânico, que leva em conta interesses de outros “players”, principalmente empregados (“stakeholders”)

Vantagens e desvantagens da transparência melhor avaliação da empresa, principalmente para investidores estratégicos algumas instituições têm subsídios para discutir estratégia com administradores e CA desvantagens expõe a empresa a processos litigiosos revela informações de desempenho que podem não ser comparáveis com parâmetros de mercado

Visões de Risco e Prestação de Contas Capital Próprio Risco dos controladores e dos investidores; Capital de Empréstimo Risco de crédito: financeiro ou de fornecedor; Risco de mercado: comprador de serviço essencial; Parceria (risco misto) - ex.: debêntures conversíveis; Institucional: entes reguladores ou agências públicas.

Prestação de Contas a Acionistas e Terceiros Investidores Capital 25% Empréstimos Construtores 75% SPC / SPE Special Purpose Company Financiadores Fornecedores Operadores Receitas/Serviços Produto Final Trustee $ $ $

Tesouro ou Fundo Fiscal Prestação de Contas - Exemplo de uma PPP ESTADO Sócios Privados Regulação e Fiscalização 25% Empréstimos Construtores 75% SPE ou Empreendimento BNDES e Outros Fornecedores Operadores Agente Fiduciário Receita Operacional C/C ou Fundo. Colchão de liquidez Atingimento de metas contratuais Tesouro ou Fundo Fiscal

Análise Pontual do Risco em Projetos Riscos podem ser trabalhados de cinco maneiras: controlados ou compartilhados como nos contratos; financiados, p. ex., através de empréstimos stand-by; reduzidos através de pesquisa ou estudos; evitados completamente; alocados a um participante ou outro, para ser coberto, absorvido ou assumido.

Equidade na GC Tratamento equânime entre os sócios que não permitam perdas aos minoritários, por exemplo, em operações de venda do controle, garantindo-se direito de apropriação de valor da venda (tag-along). No Novo Mercado todas as ações têm direito de voto, eliminando-se a diferença que existe para as ações preferenciais na quase totalidade das companhias. Participação na administração garantida por normas legais e estatutárias.

Fatores culturais e legais na GC aspectos culturais, às vezes, se confundem com os legais, e consistem nos diferentes instrumentos e práticas adotadas nas diferentes sociedades, por exemplo: forte resistência do controlador de empresa familiar em profissionalizar a administração. baixa difusão e utilização de administração de recursos por terceiros (“trust”) no Brasil. o poder judiciário não é especializado: os problemas não são mais focados no direito societário de forma mais ampla e detalhada.

Fatores culturais e legais na GC: incentivos à participação dos investidores na defesa de seus direitos: divulgar esses direitos. criar canais de comunicação com órgãos governamentais e privados de acompanhamento do mercado. dar satisfação a suas reclamações e denúncias.

Fatores culturais e legais na GC: Sociedades Limitadas e Companhias Abertas e Fechadas Níveis da BOVESPA conscientização das entidades reguladoras de sua importância adoção de regras de aprimoramento da qualidade de seus serviços (compliance) divulgação de penas aplicadas

O cenário mais primitivo de governança INVESTIMENTO FINANCIAMENTO Conflito entre credores e controladores ADMINISTRADORES E INVESTIDORES CONTROLADORES CREDORES INVESTIDORES CONTROLADORES valor expropriado Resultado da Operação lucros e dividendos juros

O cenário um pouco mais evoluído de governança INVESTIMENTO FINANCIAMENTO Conflito entre credores, minoritários e controladores ADMINISTRADORES E INVESTIDORES CONTROLADORES CREDORES INVESTIDORES NÃO CONTROLADORES INVESTIDORES CONTROLADORES valor expropriado lucros e dividendos Resultado da Operação juros

O cenário mais evoluído de governança INVESTIMENTO FINANCIAMENTO Conflito entre credores, investidores e administradores ADMINISTRADORES CREDORES INVESTIDORES valor expropriado lucros e dividendos Resultado da Operação juros

Três Dimensões do Desenvolvimento Sustentável OBJETIVOS ECONÔMICOS OBJETIVOS AMBIENTAIS OBJETIVOS SOCIAIS

Gestão da Responsabilidade Social iNTRODUÇÃO melhor avaliação da empresa, principalmente para investidores estratégicos Marketing e imagem empresarial NORMAS expõe a empresa a processos litigiosos revela informações de desempenho que podem não ser comparáveis com parâmetros de mercado

Responsabilidade Social Três Grandes Desafios para o Desenvolvimento Sustentável Garantir a disponibilidade de recursos naturais. Não ultrapassar os limites da Biosfera para assimilar efluentes líquidos, resíduos sólidos e poluição atmosférica. Necessidade de redução da pobreza (Questão Social).

Responsabilidade social empresarial: Unidade e diferença com a Governança Corporativa Indicadores ETHOS de Responsabilidade Social Empresarial 5ª versão (2004): "abordamos aspectos novos, como governança corporativa"

Indicadores ETHOS de RSE questionário (70 páginas) de avaliação da empresa está dividido em sete grandes temas: Valores, Transparência e Governança. Público Interno Meio Ambiente Fornecedores Consumidores e Clientes Comunidade Governo e Sociedade

1- Valores, Transparência e Governança Auto-Regulação da Conduta Compromissos Éticos Enraizamento na Cultura Organizacional Governança Corporativa Controle Interno Meio ambiente Relações Transparentes com a Sociedade Diálogo com as Partes Interessadas (Stakeholders) Relações com a Concorrência Balanço Social

2 - Público Interno Diálogo e Participação Relações com Sindicatos Gestão Participativa Respeito ao Indivíduo Compromisso com o Futuro das novas gerações Valorização da Diversidade

2 - Público Interno Trabalho Decente Política de Remuneração, Benefícios e Carreira Cuidados com Saúde, Segurança e Condições de Trabalho Compromisso com o Desenvolvimento Profissional e a Empregabilidade Comportamento Frente a Demissões Preparação para Aposentadoria

Gestão da Responsabilidade Social Público Interno ADA – Avaliação de Desempenho Ambiental da empresa modelos de gestão ambiental para padronização de normas e de procedimentos. ISO – International Standartization Organization – Indicador de Condição Ambiental (ICA) Indicador de Desempenho Ambiental (IDA) O monitoramento dos dados precisa ser feito para garantir a consistência das informações. O processo de licenciamento pode levar mais de dois anos e precisa ser acompanhado nos seus condicionamentos.

Roteiro de Custo Benefício Ambiental Definição do Objeto e identificação dos impactos do projeto. Definição dos impactos considerados relevantes e sua quantificação em unidades físicas. Valoração monetária dos impactos considerados relevantes (valoração de uso e de não-uso). Técnicas: produção sacrificada, perda de valor de ativos (propriedade), valoração contingente ou mercado hipotético (quanto se pagaria pelo benefício – subjetivo).

Três Etapas ou Fases da Política Ambiental Disputas diretas entre poluidores e vítimas. Comando e Controle: intervenção do Estado (welfare state), através da imposição de padrões e de normas e/ou através da determinação da melhor tecnologia. Gestão “mista”: através da adoção de instrumentos econômicos e de comunicação para a melhor gestão de interesses, recursos e ativos envolvidos. Econômicos seriam taxas e tarifas, bem como certificados de emissão transacionáveis, sistemas de devolução de depósitos. Instrumentos de Comunicação seriam redes de sistema de gestão ambiental (selos) e marketing ambiental.

Responsabilidade Social Licenciamento Ambiental Licença Prévia Licença de Instalação Licença de Operação EIA/RIMA – Estudo de Impacto Ambiental (antes da primeira licença). RIMA – resume as conclusões do EIA. AIA – avaliação de Impacto Ambiental – processo. TAC – Termo de Ajustamento de Conduta TC – Termo de Compromisso.

3 - Meio Ambiente Responsabilidade Frente às Gerações Futuras Comprometimento da Empresa com a Melhoria da Qualidade Ambiental Educação e Conscientização Ambiental Gerenciamento do Impacto Ambiental Gerenciamento do Impacto no Meio Ambiente e do Ciclo de Vida de Produtos e Serviços Minimização de Entradas e Saídas de Materiais

Gestão da Responsabilidade Social Gestão de Fornecedores A atuação dos fornecedores e prestadores de serviços (transporte, armazenagem etc.) afeta diretamente a imagem da empresa principal. Através de acordos, normas de licitação e de acompanhamento pode-se criar uma rede de gestão ambiental, que agregue valor a toda a cadeia Pode-se utilizar um sistema de selos ou de certificação ambiental para dar visibilidade ao desempenho esperado ou obtido por terceiros.

4 - Fornecedores Seleção, Avaliação e Parceria com Fornecedores Critérios de Seleção e Avaliação de Fornecedores Trabalho Infantil na Cadeia Produtiva

4 - Fornecedores Seleção, Avaliação e Parceria com Fornecedores Trabalho Forçado (ou análogo ao escravo) na Cadeia Produtiva Relações com Trabalhadores Terceirizados Apoio ao Desenvolvimento de Fornecedores

5 - Consumidores e Clientes Dimensão Social do Consumo Política de Comunicação Comercial Excelência do Atendimento Conhecimento e Gerenciamento dos Danos Potenciais dos Produtos e Serviços

6 - Comunidade Relações com a Comunidade Local Gerenciamento do Impacto da Empresa na Comunidade de Entorno Relações com Organizações Locais Ação Social Financiamento da Ação Social Envolvimento da Empresa com a Ação Social

7 - Governo e Sociedade Transparência Política Contribuições para Campanhas Políticas Práticas Anticorrupção e Propina Liderança Social Liderança e Influência Social Participação em Projetos Sociais Governamentais

Responsabilidade Social Empresarial – Governança Corporativa RSE escopo ambicioso, enorme. É percebida com alguma controvérsia RSE traga a G.C. G.C. é mais pragmática RSE é "meio" pressuposto de G.C.

Gestão da Responsabilidade Social Ferramentas Tecnológicas alternativas disponíveis no mercado para controle gerencial do contrato. Identificar desvios. necessidades e tendências das ferramentas de tecnologia para obter agilidade na gestão do contrato. Integrar sistemas. realizar treinamento adequado aos usuários para utilizar com eficiência os sistemas de informação. exemplos práticos de gestão contínua de riscos de gestão de responsabilidade social, com ferramentas disponíveis no mercado.

Responsabilidade (desconsideração e penhora on-line) Civil Penal Administrativa Responsabilização Responsabilidade e Deveres Diligência Lealdade e Sigilo Informação Não intervenção em negócios conflitantes Reta condução

Deveres de sócios e de administradores Diligência Observar postulados técnicos fazendo o que neles se recomenda e não fazendo o que neles se desaconselha Lealdade e Sigilo Observar as proibições legais e recomendações éticas Informação Dois aspectos: pessoal – informar seus bens social – informar os participantes

Deveres e Competência Não intervenção Abster-se de deliberar sobre matéria do seu interesse Reta condução Observar a lei e o estatuto Ao lado dos deveres o dirigente está investido de competências individuais e coletivas previstas na Lei e nos Estatutos. O dirigente exerce papel pluralista, com responsabilidade de longo prazo, devendo agir com competência, independência e preparo.

Caracterização Desvio de conduta (ação ou omissão) ato ilícito Vontade do agente culpa ou dolo sem exorbitar prova do demandante (conduta, dano e nexo) com violação da lei/estatuto presunção de culpa Obrigação de indenizar

Poder de Controle Poder de controle interno voto em assembléia. acordo de acionistas. controle gerencial. joint-venture. limitações especiais em estatuto ou contrato. 7

Poder de Controle Poder de controle externo: contratos especiais (com covenants) sobre compra e venda de insumo básico. compra e venda da produção. controle da comercialização. propriedade industrial e tecnologia. canal de financiamento. parcerias globais. 7

Artigos na Revista do BNDES, no site: internet: http://www.bndes.gov.br telefone: (21) 2172-6779 e-mail: lborges@bndes.gov.br

CONTROLES INTERNOS COMO INSTRUMENTO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (*) Palestra IBEF – 30.08.06 CONTROLES INTERNOS COMO INSTRUMENTO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (*) (1) Riscos (2) Controles internos (3) Visão Integrada CI’s (4) Frameworks:SOX, COSO Report e COSO II (5) CI’s como instrumento de Governança SEBASTIÃO BERGAMINI JUNIOR (*) artigo publicado na Revista do BNDES nº 24- Dez/2005 – site: www.bndes.gov.br/estudos e publicações 01

Questões: Palestra IBEF – 30.08.06 1. Defina de forma vinculada: - Lei Sarbanes-Oxley - COSO Report - COSO II 2. Relacione os elementos constituintes do cubo de COSO Report, descrevendo a interação entre os objetos de avaliação, as categorias de controle e os componentes de controle. 3. Qualifique o chamado “hiato informacional” nas empresas e seu impacto no processo de compliance estratégico. 4. Explique como os Controles Internos podem constituir um instrumento de Governança Corporativa. 5. Descreva a relação existente entre boa governança corporativa e a valorização da empresa no mercado financeiro e de capitais. 02

Governança Corporativa Palestra IBEF – 30.08.06 Governança Corporativa - conflito de agência e dever fiduciário - objetos de avaliação da GC - sistema de poder - sistema de controle desse poder - disponibilização de informações - zelo com relação aos interesses envolvidos - boas práticas: - accountability = prestação de contas; responsabilização - disclosure = transparência - fairness = práticas equitativas - compliance = conformidade externa e interna 03

- definição & mensuração: Palestra IBEF – 30.08.06 1. Risco - definição & mensuração: - risco, incerteza, previsibilidade e recorrência - riscos são multidimensionais - risco operacional - propensão ao risco - possível desalinhamento entre gestor e proprietário - GC: alinhamento ao risco determinado pelo proprietário - gerenciamento - relação risco / retorno - risco: assumido, mitigado, dividido e evitado - assunção de risco: inerente às atividades empresariais - gestão do risco e custo do controle - cultura de gerenciamento de risco - CSA: questionário de auto-avaliação (3 eixos) 04

2. Controles Internos 05 - Controles Internos - CI’s contábeis Palestra IBEF – 30.08.06 2. Controles Internos - Controles Internos - Plano de Organização (organograma, atribuições, recursos) - Princípios de CI’s - divisão de tarefas e atribuição clara de responsabilidades - segregação de funções - rotação de funcionários - formalização e mecanização dos processos - CI’s contábeis - sistema de autorização - sistema de registros - CI’s administrativos - padrões éticos e normas regulando processos - pessoal qualificado 05

- Categorias de CI’s (definidos pelos objetivos): Palestra IBEF – 30.08.06 3. Visão integrada dos Controles Internos - Categorias de CI’s (definidos pelos objetivos): - processo = otimizar processos e proteger ativos - registro = proteger informação, aumentar transparência - conformidade = assegurar conformidade - Componentes de CI’s: - ambiente de controle - avaliação de risco - atividades de controle - informação e comunicação - monitoração - Hiato informacional (CI’s contábeis): problema recorrente - falta de informações = ausência supervisão - crítico na supervisão das diretrizes estratégicas 06

Palestra IBEF – 30.08.06 4. Frameworks SOX - seção 302: responsabilidade corporativa pelos CI’s contábeis - certificação CEO e CFO: estabelece e mantém CI’s - avaliação da efetividade dos CI’s - aponte de ações corretivas para os CI’s (deficiências significativas e fraquezas materiais) - seção 401: responsabilidades pelas informações financeiras - divulgação de transações atípicas e off-balance - declaração: verdadeiro, completo e aderente às GAAP -seção 404: avaliação periódica dos CI’s - validação da estrutura de CI’s - certificação pelos auditores independentes - seção 407: regula composição do Comitê de Auditoria - seção 802: impõe penalidades criminais por fraudes contábeis 07

08 4. Frameworks: SOX, COSO Report e COSO II - SOX - SOX: 2002: onze capítulos (3, 4 e 8) - título 3: responsabilidade corporativa pelos CI’s - título 4: divulgação de informaçõesfinanceiras - COSO Report - foco: CI’s contábeis - cubo de COSO: objetos, categorias e componentes - objetivo: suprir o hiato informacional (elo perdido) - finalidade: suprir gestor no topo hierárquico - COSO II para o ERM - foco: CI’s contábeis e administrativos - cubo de COSO: categorias (+1) e componentes (+3) - finalidades da gestão integrada de riscos - prestação de contas ao proprietário - melhorar cultura de gerenciamento de riscos - obter ambiente robusto de controles 08

4. Frameworks 09 COSO I ou COSO Report Palestra IBEF – 30.08.06 4. Frameworks COSO I ou COSO Report - Objetos de avaliação: unidades organizacionais - Categorias de CI’s (3): - processo = otimizar processos & proteger ativos - registro =proteger informação& aumentar transparência - conformidade = assegurar conformidade (ênfase no registro) - Componentes de CI’s (5): - ambiente de controle - avaliação de risco - atividades de controle - informação e comunicação - monitoração 09

COSO II 10 4. Frameworks Palestra IBEF – 30.08.06 - Objetos de avaliação: unidades organizacionais - Categorias de CI’s (4): - estratégia = nível de risco definido pelo proprietário - processo = otimizar processos & proteger ativos - registro = proteger informação & aumentar transparência - conformidade = assegurar conformidade interna e externa - Componentes de CI’s (8): - ambiente de controle - definição dos objetivos - identificação dos eventos (riscos e oportunidades) - avaliação de risco - resposta ao risco - atividades de controle - informação e comunicação - monitoração 10

Obrigado pela Atenção! Sebastião Bergamini Junior Palestra IBEF – 30.08.06 Obrigado pela Atenção! Sebastião Bergamini Junior Bergamin@bndes.gov.br 11