PROF. ARTHUR NEIVA NEVES, MsC FACULDADE CATÓLICA SALESIANA DO ESPÍRITO SANTO CONTABILIDADE SOCIETÁRIA CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS PROF. ARTHUR NEIVA NEVES, MsC

Conteúdo da Aula UNIDADE II – Reorganização Societária Cisão Fusão Incorporação Referência: PEREZ JÚNIOR, José Hernandez; OLIVEIRA, Luís Martins de. Contabilidade avançada: texto e testes com as respostas. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2009. (Capítulo 7)

Restruturações Societárias Introdução A negociação de empresas é uma excelente oportunidade para grandes ganhos de capital Processos de aquisição e fusão podem envolver valores elevados, que aliados à complexidade dos aspectos operacionais, fiscais e legais da maioria dos processos de negociação, justifica a contratação de: advogados, auditores, consultores e contadores especializados

Restruturações Societárias Aspectos legais e contábeis Lei nº 6.404/76 – Lei das S/As Lei n. 9.457/97: reforma da lei das S/As Reestruturações societárias envolvendo companhias abertas, há necessidade de se reportar também aos textos das instruções nº 319/99, 349/01 e 469/08 da Comissão de Valores Mobiliários

Restruturações Societárias Aspectos legais e contábeis Lei nº 6.404/76 – Lei das S/As (art. 223) Incorporação, fusão ou cisão podem ser efetuadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes Nas operações em que houver criação de sociedade, serão observadas as normas reguladoras Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhe couberem Restruturações que envolvam companhias de capital aberto, as sociedades que se sucedem também devem obter o mesmo registro (acrescido na Lei nº 9.457/97)

Restruturações Societárias Aspectos procedimentais Lei nº 6.404/76 – Lei das S/As (arts. 224, 225 e 226) Passos para a operação de reestruturação Acordo para a realização: Protocolo a ser assinado pelos administradores das sociedades envolvidas Exposição de motivos ao órgão deliberativo: Justificação constando as motivações que estão levando às sociedades a fazerem a operação Deliberação da reestruturação societária: Formação de capital aprovando e concretizando a operação entre as sociedades. É a deliberação do órgão competente (Assembleia Geral Extraordinária, na sociedade por ações)

Restruturações Societárias Conceitos básicos Do protocolo da operação devem constar informações que constituem o substrato econômico da operação Relação de substituição Critérios de avaliação Data-base da reestruturação societária Variações patrimoniais posteriores Valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes

Restruturações Societárias Conceitos básicos Relação de substituição É a relação entre os direitos de sócio existentes antes e depois da operações. Em geral busca-se o equilíbrio patrimonial dessa relação (manutenção do patrimônio anterior dos sócios) No caso em que sócio possua ações com direito a voto, a perda desse poder decorrente de uma operação poderá gerar uma relação de substituição vantajosa do ponto de vista patrimonial. Esta substituição deve estar definida no protocolo

Restruturações Societárias Conceitos básicos Critério de avaliação A avaliação de um bem é um esforço, nem sempre bem-sucedido, de se tornar técnica uma questão subjetiva Pois há diversas formas técnicas de se avaliar um bem A lei não exige nenhum critério específico de avaliação Pode ocorrer situações em que o critério negocial não é o que consta no protocolo, ou seja, o negócio é realizado por valor de mercado e a formalização obedece o valor contábil

Restruturações Societárias Conceitos básicos Data-base da reestruturação societária A avaliação deve ser feita considerando a posição do patrimônio em determinada data Dois momentos são de fundamental importância: Data em que é feita a avaliação Data em que a assembleia aprova a incorporação Segundo à IN SRF nº 77/1986, este período não poderá ultrapassar 30 dias, para redução de eventuais vantagens fiscais deste tipo de operação Este prazo é conhecido como “período de avaliação do patrimônio”, quando são levantados balanço, avaliação do patrimônio e elaboração de laudo

Restruturações Societárias Conceitos básicos Variações patrimoniais posteriores É o período que decorre entre a data de aprovação na assembleia de acionistas (data-base) e a data em que é consumada a operação de negociação. Neste período poderá haver um acréscimo patrimonial (lucro) ou um decréscimo (prejuízo) Deverá ser determinado no protocolo a quem ele pertence, sendo livre a sua destinação Opções de destinação: sócios novos, sócios antigos, capitalização, distribuição obrigatória de dividendos na proporção determinada etc

Restruturações Societárias Conceitos básicos Valor de reembolso das ações do acionistas dissidentes Os acionistas que não concordarem com os termos da negociação terão o direito de retirar-se da sociedade e receber o valor de suas ações de acordo com o estabelecido no estatuto ou protocolo Conforme Lei nº 6.404/76 e Lei nº 9.457/97, o valor do reembolso somente poderá ser inferior ao valor patrimonial contábil caso esteja previsto no estatuto a possibilidade de reembolso pelo valor econômico (determinado por peritos independentes)

Restruturações Societárias Incorporação É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (Lei nº 6.404/76) Na incorporação, as sociedades incorporadas deixam de existir, mas a empresas incorporadora será a sucessora de suas personalidades jurídicas, assim como de seus direitos e obrigações

Restruturações Societárias Incorporação (exemplo) Empresa Beta Incorporada Empresa Ceres Incorporada Empresas Beta e Ceres são extintas e seus ativos e passivos são incorporados pela empresa Alfa Empresa Alfa Incorporadora Os sócios de Beta e Ceres passam a ser sócios de Alfa na proporção definida na relação de troca Empresa Alfa Sucessora de Beta e Ceres

Restruturações Societárias Fusão É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei nº 6.404/76, art. 228)

Restruturações Societárias Fusão (exemplo) Empresa A Empresa C Empresas A, B e C resolvem unificar visando à redução de custos administrativos com um único comando e aumentar a competitividade com a sinergia resultante Nova Empresa D Empresa B = Obs: Empresas A, B e C são extintas, sendo criada a Empresa D, que assumirá todos os ativos e Passivos das três empresas

Restruturações Societárias Cisão É a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio (cisão total), ou dividindo-se seu capital, no caso de cisão parcial (Lei nº 6.404/76, art. 229) Admite-se duas formas de cisão: Parcial: apenas uma redução de capital (reforma estatutária Total: extinção da sociedade

Restruturações Societárias Cisão Total (exemplo) Empresa A Transferência de 60% do patrimônio Transferência de 40% do patrimônio Empresa B Empresa C

Restruturações Societárias Cisão Parcial (exemplo) Empresa A Transferência de 30% do patrimônio Empresa B Formada com 30% do PL de A Empresa A Continua com 70% de seu PL

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