Governança Corporativa Unidade II Código de Boas Práticas do IBGC (continuação) 2 Prof. Mestre Demóstenes Farias Fortaleza, Outubro/Novembro de 2011

Princípios Fundamentais Princípios Fundamentais / Governança Corporativa Princípios Fundamentais - Aumentar o valor da sociedade Aumentar o acesso ao capital Perenidade (continuidade) Transparência Eqüidade POSTURA Prestação de contas Responsabilidade Corporativa VALOR SUSTENTÁVEL GERENCIAMENTO DE RISCOS Informação rápida e honesta Demonstração de Resultados Sustentabilidade; Perenidade; Meio-ambiente; ações culturais e educativas Tratamento justo e igualitário aos acionistas minoritários Ética; Honestidade; Clareza ooooooooooooooo © www.demostenesfarias.wordpress.com 10 1

Conselho de Administração Auditoria Independente Relacionamentos entres os órgãos da GC Conselho de Administração ACIONISTAS Conselho Fiscal $ Escolhe ou destitui e supervisiona o CEO; Define diretrizes estratégicas Investe; elege o Cons. de Administração Examina livros e demonstrações contábeis; Fiscaliza atos administrativos; Denuncia erros e fraudes; ? CEO Diretoria Executiva Auditoria Interna Monitora e recomenda, proativamente normas procedimentos e controles internos Planeja, organiza, estrutura e divide o trabalho Auditoria Independente stakeholders É EXTERNA À EMPRESA Partes Interessadas Age em sintonia com CVM; Opina sobre demonstrações; emite parecer Fornecedores, Clientes, Empregados, Governos, Credores, Comunidades, Ambientalistas, Sindicatos 16 © www.demostenesfarias.wordpress.com 2

Código das Melhores Práticas de GC Documento contendo recomendações do IBGC, visando a contribuir para criação de sistemas de governança corporativa, e a estruturação de ambientes organizacionais sólidos, justos, responsáveis e transparentes. © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 4

Comitês do Conselho de Administração Comitê de Recursos Humanos Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Comitês do Conselho de Administração Comitê de Recursos Humanos E atribuição deste comitê discutir assuntos relativos a sucessão (vide 2.20), remuneração e desenvolvimento de pessoas. Cabe a ele também examinar a fundo os critérios para contratação e demissão de executivos e avaliar as políticas existentes e os pacotes de remuneração. Deve ainda verificar se o modelo de remuneração prevê mecanismos para alinhar os interesses dos administradores com os da organização. Para fazer essa analise, o comitê pode valer-se de especialistas que promovam uma comparação da remuneração adotada com as práticas do mercado e criem indicadores a serem perseguidos que conectem a ação dos administradores ao plano estratégico da organização. Como nos demais comitês, a melhor pratica e a composição, preferivelmente, com membros independentes do Conselho que detenham conhecimentos específicos em Recursos Humanos/Remuneração. O conflito de interesses inerente as atribuições desse comitê reforça a necessidade de formação por conselheiros independentes ( vide avaliação de pessoal; Consultoria; definição da remuneração dos Gestores por eles próprios; ver, ainda) © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 5

Comitês do Conselho de Administração Ouvidoria e Canal de Denúncias Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Comitês do Conselho de Administração Ouvidoria e Canal de Denúncias E importante que existam meios próprios — tais como um canal de denúncias formal ou ouvidoria — para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas, garantindo sempre a confidencialidade de seus usuários e promovendo as apurações e providencias necessárias. Tais canais devem ser direcionados ao Conselho de Administração. Seu propósito e conferir maior transparência ao relacionamento da organização com as partes interessadas (vide Coelce, palestra). © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 7 6

Gestão Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC O diretor-presidente deve ser, anualmente, avaliado pelo Conselho de Administração. Ele e responsável pelo processo de avaliação da Diretoria, que deve ser compartilhado com o Conselho de Administração — neste caso, por meio do Comitê de Remuneração ou de Recursos Humanos, se houver (vide 2.31). Os diretores são indicados pelo diretor-presidente e a proposição de suas respectivas remunerações para aprovação do Conselho de Administração. © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 7

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Atribuições O diretor-presidente e responsável pela gestão da organização e coordenação da Diretoria. Ele atua como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração. É o responsável ainda pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e deve prestar contas a este órgão. Seu dever de lealdade e para com a organização. Cada um dos diretores e pessoalmente responsável por suas atribuições na gestão. Deve prestar contas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administração, aos sócios e demais envolvidos, com a anuência do diretor-presidente. O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores e demais áreas da companhia, e responsável pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros, apos aprovação do Conselho de Administração. O conceito de segregação de funcões deve permear todos os processos (procurar definir claramente o papel de cada um). © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 1 8

Gestão Relacionamento Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Relacionamento O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir um relacionamento transparente e de longo prazo com os stakeholders e definir a estratégia de comunicação. Os stakeholders ou “partes interessadas” são indivíduos ou entidades atingidos de alguma forma pelas atividades da organização, especialmente por algum tipo de risco, direto ou indireto. Além dos sócios, podem ser citados os empregados, clientes, fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outros. © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 9

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Transparência O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as informações de seu interesse, alem das que são obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis. Ele deve assegurar que essa comunicação seja feita com clareza e prevalecendo a substancia sobre a forma. A Diretoria deve buscar uma linguagem acessível ao público-alvo em questão. As informações devem ser equilibradas e de qualidade. A comunicação deve abordar tanto os aspectos positivos quanto os negativos, de modo a oferecer aos interessados uma correta compreensão da organização. Toda informação que possa influenciar decisões de investimento deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas para buscar a rapidez e a ampla difusão de tais informações (contribui para manter a equidade e evitar o uso indevido de informações privilegiadas – vide e item 6.5). © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 10

Relatórios Periódicos Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Relatórios Periódicos Como resultado de uma política clara de comunicação e de relacionamento com as partes interessadas, a organização deve divulgar, ao menos em seu website, de forma completa, objetiva, tempestiva e igualitária, relatórios periódicos informando sobre todos os aspectos de sua atividade empresarial, inclusive os de ordem socioambiental, operações com partes relacionadas (vide 6.2.1), custos das atividades políticas e filantrópicas (vide 6.6), remuneração dos administradores, riscos, entre outras, alem das informações econômico-financeiras e das demais exigidas por lei. Esses relatórios devem conter ainda relatos sobre as atividades do Conselho e seus comitês, assim como um detalhamento do modelo de gestão e de governança. O relatório anual e a mais abrangente e usual forma de prestação de informações a sociedade, mas não deve ser usado como limitador da tempestividade e da periodicidade da comunicação da companhia. Canais virtuais e outras tecnologias devem ser explorados para buscar a rapidez e a difusão de informacões. © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 11

Relatórios Periódicos / Padrões Internacionais Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Relatórios Periódicos / Padrões Internacionais As organizações devem reconhecer as tendências internacionais e as exigências da sociedade. Por isto, devem preparar os relatórios periódicos de acordo com padrões internacionalmente aceitos, no que diz respeito a contabilidade e as diretrizes para elaboração de relatórios que incluam aspectos econômico-financeiros, sociais, ambientais e de Governança Corporativa . Esta postura permite a comparabilidade de relatórios, de modo que investidores e a sociedade em geral possam conhecer os compromissos, políticas, indicadores e princípios de ordem ética das organizações. Tais informações contribuem para uma melhor avaliação da qualidade gerencial da organização e dos riscos aos quais ela esta disposta a submeter-se. © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 12

Gestão Controles Internos Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Controles Internos O diretor-presidente, em conjunto com a Diretoria e auxiliado pelos demais órgãos de controle vinculados ao Conselho de Administração, e responsável pela elaboração e proposição para aprovação do Conselho de sistemas de controles internos. Esses sistemas são voltados a monitorar o cumprimento dos processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de não conformidade. A eficácia desses controles deve ser revista, no mínimo, anualmente. Os sistemas de controles internos deverão estimular que os órgãos da Administração encarregados de monitorar e fiscalizar adotem atitude preventiva, prospectiva e proativa na minimização e antecipação de riscos (vide exemplos de controles de compras, vendas e estoques; restrição de acesso a ambientes; senhas de acesso a sistemas e redes de computadores; logs de acessos e registros em sistemas). © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 13

Gestão Código de Conduta Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Código de Conduta Alem do respeito as leis do pais, toda organização deve ter um Código de Conduta que comprometa administradores e funcionários. O documento deve ser elaborado pela Diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo Conselho de Administração e por este aprovados. O Código de Conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais. O código deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os princípios em que esta fundamentado. Deve ainda apresentar caminhos para denuncias ou resolução de dilemas de ordem ética (canal de denuncias, ombudsman). O diretor-presidente e a Diretoria devem zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da organização aprovado pelo Conselho de Administração. [vide BLOG – RSO, exemplos de Código de Conduta da Petrobrás, Vale do Rio Doce e BNB] © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 14

Código de Conduta - Abrangência Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Código de Conduta - Abrangência O Código de Conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros, diretores, sócios, funcionários, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders). Conselheiros e executivos não devem exercer sua autoridade em beneficio próprio ou de terceiros. O Código de Conduta deve cobrir, uma abrangente gama de assuntos. © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 15

Gestão Código de Conduta - Abrangência Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Gestão Código de Conduta - Abrangência Assuntos que o Codigo de Conduta deve cobrir, em especial: Cumprimento das leis e pagamento de tributos Atividades políticas (vide 6.6); Operações com partes relacionadas (vide 6.2.1); Direito à privacidade; Uso de ativos da organização; Nepotismo; Conflito de interesses (vide 6.2); Meio ambiente; Informações privilegiadas (vide 6.3); Discriminação no ambiente de trabalho; Política de negociação das ações da empresa (vide 6.4); Assédio moral ou sexual; Processos judiciais e arbitragem (vide 1.8); Segurança no trabalho; Whistle-blower (*) Exploração do trabalho adulto ou infantil; Prevenção e tratamento de fraudes (vide 6.7); Doações (vide 6.6); Pagamentos ou recebimentos questionáveis; Relações com a comunidade; e Recebimento de presentes e favorecimentos; Uso de álcool e drogas. (*) Denunciantes - às pessoas competentes dentro da organização ou aos reguladores, imprensa ou entidades públicas.de desvios de condutas e atividades ilegais ou imorais que possam afetar a organização © IBGC © www.demostenesfarias.wordpress.com 16

© www.demostenesfarias.wordpress.com Referências Fontes de pesquisa BLOG: www.demostenesfarias.wordpress.com BRANDÃO, Carlos Eduardo Lessa. Conceitos de Governança Corporativa, artigo. IBGC. IBGC, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa ROSSETTI, Pascoal, Governança Corporativa SILVEIRA, Alexandre de Miceli da. Governança Corporativa no Brasil e no mundo (2010). © www.demostenesfarias.wordpress.com 23

Algumas fontes complementares Capital verde Nº EDIÇÃO: 723 | 11.AGO.11 - 21:00 A política de sustentabilidade adotada pelas sucessivas administrações de Vitória-Gasteiz, no País Basco, na Espanha, acaba de render reconhecimento internacional. POR ROSENILDO GOMES FERREIRA A POLÍTICA DE SUSTENTABILIDADE ADOTADA PELAS SUCESSIVAS ADMINISTRAÇÕES DE VITÓRIA-GASTEIZ, NO PAÍS BASCO, NA ESPANHA, ACABA DE RENDER RECONHECIMENTO INTERNACIONAL. A CIDADE FOI NOMEADA A CAPITAL VERDE EUROPEIA PARA 2012. ESSA INICIATIVA DA UNIÃO EUROPEIA SERVIU DE INSPIRAÇÃO PARA UM GRUPO DE ONGS PAULISTANAS QUE PRETENDEM LANÇAR, NA SEXTA-FEIRA 19, O PROGRAMA CIDADES SUSTENTÁVEIS. O OBJETIVO É DISSEMINAR BOAS PRÁTICAS NESSA ÁREA, QUE POSSIBILITEM AOS MUNICÍPIOS BRASILEIROS EVOLUIR NO ASPECTO SOCIOECONÔMICO SEM AGREDIR O MEIO AMBIENTE. © www.demostenesfarias.wordpress.com © www.demostenesfarias.wordpress.com.br 14

Dicas de aproveitamento das aulas Compareça às aulas Seja pontual Fique até o final da aula Acesse o material de estudo no blog ou na xerox Faça anotações em aula Tire dúvidas em sala Cumpra as atividades de sala Evite conversas paralelas Não ligue o celular e nem o notebook Na sexta-feira a aula é normal ! © www.demostenesfarias.wordpress.com