CISÃO PARCIAL – INCORPORAÇÃO FONTAINE/IBERO Março 2013

SUMÁRIO IBERO Redução de capital; Cisão parcial + Laudo de Avaliação + Protocolo de Justificação; FONTAINE Transferência de quotas da Ibero para 2 holdings; Alteração na composição dos sócios; ERFOLG Aumento de capital; Majoração da participação societária na FONTAINE; LGFB Ingresso no quadro societário na FONTAINE.

IBERO 38,5% de participação FONTAINE ERFOLG Patrim. cindido 18,5% da FONTAINE R$ 228.489,15 38,5% de participação FONTAINE ERFOLG CISÃO PARCIAL Patrim. cindido Capital remanescente LGFB R$ 475.504,46 20% da FONTAINE R$ 247.015,31 Patrimônio cindido Cisão Parcial da Ibero Protocolo de justificação Laudo de avaliação contábil Certidões negativas de débito tributário federal da SRFB e PGFN, INSS, FGTS e estadual ARQUIVAMENTO NA JUCESP:

CONSIDERAÇÕES O Capital Social da Ibero deve ser reduzido no exato valor da parcela cindida (investimento na Fontaine), devendo ser registrado na Jucesp o ato societário com a redução do capital, bem como o laudo de avaliação e protocolo de justificação. Caso não seja feito o registro desses atos na Jucesp, a operação de cisão parcial não produzirá efeitos perante terceiros e pode ser contestada pelo Fisco, uma vez que não haverá tributação da operação de transferência de quotas para as 2 holdings. Ademais, o objetivo da cisão parcial é justamente tirar do PL da Ibero o investimento na Fontaine e como consequência há a redução do valor equivalente no capital social, que precisa ser registrado na Jucesp para produzir efeitos, acima citados.

Transferência de Quotas da FONTAINE pertencentes à IBERO 18,5% ERFOLG Transferência de Quotas da FONTAINE pertencentes à IBERO 20% LGFB ARQUIVAMENTO NA JUCEPAR

ERFOLG 18,5% da FONTAINE R$ 1.187.194,00 Aumento do Capital Social decorrente da incorporação da parte cindida da IBERO Capital atual Participação na FONTAINE = 61,5% + 18,5% = 80,00% ARQUIVAMENTO NA JUCESP

LGFB 20% da FONTAINE R$ 1.283.453,00 Aumento do Capital Social decorrente da incorporação da parte cindida da IBERO Capital atual Participação na FONTAINE = 20% ARQUIVAMENTO NA JUCESP

CONSIDERAÇÕES Eventos e atos a serem elaborados por ALM: 1) Ibero: Ato societário reduzindo o capital social da parcela cindida, bem como aprovando a cisão parcial (elaboração de laudo de avaliação e protocolo de justificação que precisam ser assinados por 3 contadores). O protocolo dos atos perante a Jucesp deve ser terceirizado. 2) Fontaine: Ato societário transferindo as quotas de participação da Ibero para as 2 holdings. O protocolo do ato societário na Jucepar será feito por ALM. 3) Erfolg: Ato societário aumentando o capital social em decorrência do aumento de sua participação na Fontaine. O protocolo do ato na Jucesp deve ser terceirizado. 4) LGFB: Ato societário aumentando o capital social em decorrência da participação na Fontaine. O procotolo do ato na Jucesp deve ser terceirizado.

ESTIMATIVA DE HORAS PARA EXECUÇÃO DOS TRABALHOS Estimamos serem necessárias 45 horas para a execução de todos os atos societários, fazendo parte do escopo do nosso trabalho apenas o protocolo do ato societário da Fontaine na Junta Comercial de Curitiba (taxas e deslocamento serão cobrados à parte). Além das 45 horas acima, esclarecemos que 15 horas já foram incorridas nas análises, revisões e correções dos balanços da empresa Ibero, especificamente em relação ao cálculo da equivalência patrimonial e identificação da redução do valor do deságio, gerando uma economia de IRPJ incidente sobre tal valor, além dos demais benefícios tributários auferidos com a cisão, já expostos a V. Sas. anteriormente.