Estratégias Financeiras em F&A Neste ponto e, independentemente das diferentes explicações teóricas dos processos de F&A, é o seu potencial caráter estratégico que importa evidenciar. Trata-se, entretanto, de um campo onde não deverão ser ignoradas as relações entre os mercados financeiros e os mercados reais (dos produtos e serviços e dos fatores produtivos). 1

Estratégias Financeiras em F&A Trata-se, então, de analisar a possibilidade de as empresas (ou, para ser mais preciso, dos seus gestores) poderem utilizar as suas políticas financeiras ( no caso em apreço, a sua estrutura de capital) como instrumento de comportamento estratégico (a par de outros como o excesso de capacidade, diferenciação do produto, introdução de inovações, contratos…), quer no mercado de aquisições, quer no mercado de produtos. 2

Estratégias Financeiras em F&A Com efeito, podem ser identificados, desde logo, três grandes motivos pelos quais a estrutura de capital se revela estrategicamente importante em processos de F&A: O montante significativo de dívida da empresa alvo torna mais difícil, à empresa ofertante, a aquisição da maioria de ações (e correspondentes direitos de voto); Aquela mesma dívida reduz os ganhos (potencias) que o adquirente poderia obter graças, por exemplo, a uma gestão mais eficiente; 3

Estratégias Financeiras em F&A A estrutura financeira da empresa potencialmente adquirente (bidder), ou mais concretamente o seu montante de dívida, pode comprometê-la a fazer uma oferta mais elevada. A partir destas motivações fundamentais, aos diversos tipos de F&A estarão associadas estratégias financeiras por parte das empresas adquirente e/ou alvo, as quais são suscetíveis de se estenderem ao mercado dos produtos ou serviços. 4

Estratégias Financeiras em F&A Aquisição de empresas com resistência por parte das administrações alvo: Uma forma estratégica, que uma empresa potencialmente alvo de uma tentativa de tomada de controlo tem de melhor se posicionar para absorver potenciais ganhos é pela via da participação no capital da empresa dos seus gestores. Tratar-se-ia, neste caso, do controlo de direitos de voto por parte da administração da empresa alvo, via escolha da estrutura de capital, a qual resultaria do trade-off entre os potenciais ganhos de capital (resultantes do sucesso da tentativa de tomada de controlo por uma administração rival) e as perdas de benefícios pessoais associadas ao controlo da empresa (Harris e Raviv, 1988, 1992; Stulz, 1988). 5

Estratégias Financeiras em F&A Trata-se de situações em que o aumento da dívida na estrutura de capital da empresa alvo podem bloquear ou tornar mais difícil (porque dispendiosa) uma tentativa de tomada de controlo. Assumindo um caráter defensivo (ao reduzir o número de ações disponíveis para compra), constituem ações com valor estratégico, que podem, além disso, revestir a forma de estratégias defensivas discriminatórias. 6

Estratégias Financeiras em F&A Neste caso, o comportamento estratégico da administração alvo consistiria em tornar o takeover mais difícil para algumas empresas potencialmente adquirentes do que para outras (ao diminuir o valor da empresa num maior montante), podendo tal tipo de ações gerar potenciais benefícios para os acionistas da empresa alvo (no sentido de um maior preço a pagar pelos seus títulos – Berkovitch e Khanna, 1990; Burch, 1998). 7

Estratégias Financeiras em F&A Aquisição de empresas com posicionamento estratégico em termos de estrutura de capital e propriedade: Neste segundo caso, trata-se da possibilidade de aquisição de uma empresa alvo, em que se verifica um posicionamento estratégico em termos de estrutura de capital e de propriedade (ownership), resultante de uma antecipação a futuras tentativas de tomada de controlo. 8

Estratégias Financeiras em F&A Embora na linha do caso anterior, constitui uma situação mais completa e realista, para além de se abrirem agora possibilidades de esse tipo de estratégia poder vir a ser utilizada no mercado dos produtos onde a empresa concorre. Assim, a utilização estratégica da estrutura financeira será agora no sentido de tentar capturar os potenciais benefícios resultantes de uma alteração no controlo da empresa através de um maior grau de endividamento (o que origina a possibilidade de expropriação dos titulares de dívida, com risco, sem direito a voto, por parte dos acionistas da empresa alvo). 9

Estratégias Financeiras em F&A Um nível ótimo de dívida resulta do trade-off entre a diminuição da probabilidade de aquisição e um maior prémio para os acionistas da empresa alvo, no caso de aquela ocorrer (embora se registe também uma maior probabilidade de falência). Refira-se também que, neste caso, os potenciais aumentos de valor, resultantes do takeover, serão também partilhados pelos detentores da dívida da empresa alvo. 10

Estratégias Financeiras em F&A Trata-se, na realidade, de uma teoria da estrutura de capitais baseada em considerações acerca do mercado pelo controlo de empresas (Israel, 1991,1992). 11

Estratégias Financeiras em F&A Bibliografia relevante (para além dos papers referidos): Hélder Valente (2005), cap. 2, pp