Governança Corporativa Gestão de Responsabilidade Social II FACAMP Governança Corporativa Gestão de Responsabilidade Social II Prof. Arnaldo A. Rezende Prof. Luciel H. de Oliveira

Tema recente na mesa dos Gestores A expressão foi utilizada pela 1ª vez em 1991; O 1º código de melhores práticas de Governança Corporativa foi definido em 1992; Em 1995 foi editado o 1º livro com este título: Corporate Governance, R Monkes e N. Minow.

CONCEITO SHLEIFER E VISHNY A Governança corporativa é o campo da administração que trata do conjunto de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporações são assegurados do retorno de seus investimentos.

CONCEITO BLAIR A Governança corporativa trata dos meios utilizados pelas corporações p/ estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nível.

CONCEITO WILLIAMSON A Governança corporativa trata da justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo.

CONCEITO CADBURY A Governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas.

CONCEITO IBGC Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionista/Cotista, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

Organização p/ Cooperação e Desenvolvimento Econômico OCDE – 29 Países Industrializados A Governança Corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: a econômica, a ambiental e a social.

CONCEITO OCDE A Governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações são dirigidas e controladas. A estrutura da Governança corporativa específica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como: conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos p/ tomadas de decisões em relação às questões corporativas.

CONCEITO OCDE A Governança corporativa oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e instrumentos para se acompanhar o desempenho.

CONCEITO Uma organização mais racional, ética e pluralista da economia e da sociedade tem o nome de Governança Corporativa. Edson Cordeiro da Silva - Governança Corporativa nas Empresas

CONCEITO Um sistema ético de gestão empresarial, no qual se respeitam os direitos de todos os stakeholders, e de forma simultânea preserva e maximiza o capital do shareholder. Prof . Arnaldo Rezende

CONCEITO Um sistema de gestão que propicia o controle estratégico da empresa, através das relações entre o conselho de administração, auditoria independente, o conselho fiscal e outros... Trata das estruturas e processos para a gestão e controle das empresas. A boa governança corporativa contribui para o desenvolvimento econômico sustentável, melhorando o desempenho das empresas e proporcionando maior acesso a fontes externas de capital. Prof . Luciel de Oliveira

Para quê Gov.Corporativa? A Governança Corporativa visa aumentar a probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento, por meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui o Conselho de Administração. O tema possui importância crescente, por ser bem difundida a hipótese de que a estrutura de governança afeta o valor da empresa. A questão é descobrir se existe uma estrutura de governança corporativa "melhor" ou "ideal". Vários códigos de governança foram elaborados com esta intenção... No Brasil, destacam-se os códigos do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Prof . Luciel de Oliveira

OBJETIVO As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.

BNDES terá critérios de G C na concessão de crédito. Itens mínimos analisados: Estrutura acionária da empresa; Existência de auditoria independente; Gerenciamento e controle de processos. Valor econômico 23/06/2006

RESULTADOS A relação média do EV/Ebtda na bolsa é de 5 a 6, nas empresas com alto grau de Governança Corporativa (Novo Mercado) sobe cerca de 60% atingindo mais de 8. O mercado paga mais pela Governança Corporativa.

RESULTADOS: “MACROS” Fortalecimento contínuo das empresas; Desenvolvimento contínuo dos mercados de capitais.

FUNÇÃO ESTRATÉGICA Garantir os direitos e interesses dos acionistas (shareholders) sejam majoritários ou minoritários, mantendo um equilíbrio saudável e sem geração de risco com as demais partes interessadas (stakeholders).

SISTEMA CORPORATIVO SHAREHOLDER = ASSIMETRIA dos ACIONISTAS e CONFLITO de AGÊNCIA. STAKEHOLDER = CONJUNTO AMPLIADO de INTERESSES.

ACIONISTAS MAJORITÁRIO EMPRESA SHAREHOLDERS minoritário

EMPRESA ACIONISTA / GRUPO CONTROLADOR EQUILÍBRIO DE INTERESSES ACIONISTAS MINORITÁRIOS

STAKEHOLDERS ACIONISTAS GOVERNO CLIENTES ½ AMBIENTE EMPRESA COMUNIDADE COLABORADORES COMUNIDADE FORNECEDORES

Modelos de Gestão * GMCs = Grupos de Melhoria Contínua

A gestão executiva da empresa não é mais exercida pelo proprietário. CONFLITO DE AGÊNCIA A gestão executiva da empresa não é mais exercida pelo proprietário. propriedade gestão

CONFLITO DE AGÊNCIA propriedade gestão retorno

CONFLITO DE AGÊNCIA Tomadas de decisões que gerem riquezas ao gestor ou ao acionista/proprietário? proprietário gestor ? ? retorno

Propriedade PULVERIZADA CONFLITO DE AGÊNCIA Pulverização da propriedade acionária. poder Propriedade PULVERIZADA poder Gestão Executiva

CONFLITO DE AGÊNCIA A existência do conflito de agência será sempre pertinente, segundo os autores J.P.Rossetti e A.Andrade, face a dois axiomas: Klein e Jensen-Meckling. O conflito de agência surge quando o titular da propriedade delega ao administrador o poder de decisão de sua propriedade, o que acarreta o surgimento do desalinhamento entre ambos, decorrentes da materialização dos dois axiomas.

Axioma de Jensen-Meckling Inexistência do agente perfeito. Axioma de Klein Impossibilidade de redigir ou elaborar um contrato completo. Axioma de Jensen-Meckling Inexistência do agente perfeito.

CONFLITO DE AGÊNCIA Demanda a criação de mecanismos eficientes, representados por sistemas de monitoramento e de incentivos, para assegurar o alinhamento da atuação do administrador aos interesses do proprietário. Um sistema eficiente de governança deverá, elaborar mecanismos especializados de incentivos, salvaguardas e resolução de conflitos que possam promover a continuidade dos relacionamentos comerciais que são eficientes na ausência de oportunismo auto-interessado, relacionamentos estes que, de outro modo poderiam romper-se sob regras de contratualidade exclusivamente de mercado.

CUSTOS DE AGÊNCIA gerados pelos Gestores Os custos gerados pelo oportunismo dos gestores, através de decisões em benefício próprio; Os custos gerados pelos acionistas para monitoramento e controle dos atos de gestão. CUSTOS DE AGÊNCIA gerados pelos Gestores Auto-determinação de benefícios e remunerações extrapoladas; Crescimento em detrimento da geração de retorno; Gestão de curto prazo; Obstrução de realizações vantajosas aos acionistas: fusões, cisões, etc.

CUSTOS DE AGÊNCIA gerados pelos Acionistas Estruturação de processos complexos e caros para obtenção de informações gerenciais; Estruturação de processos complexos e caros para controle dos gestores; Gastos elevados com auditorias paralelas.

ASSIMETRIA DOS ACIONISTAS O direito dos acionistas não é igualitário. Co-existem mais de uma classe de votos com poderes distintos exercidos por uma classe sobre outra, bem como do poder majoritário em detrimento dos minoritários.

FOCO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Garantir a melhoria do processo decisório e de prestação de contas no que tange a: Gerar valor a sociedade através das decisões = perenidade (qualidade & velocidade).

FOCO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Prestação de contas adequada e rápida à todos os stakeholders; Alinhamento contínuo das decisões operacionais c/ as estratégias corporativas; Rastreabilidade e avaliação constante do negócio.

Estrutura das “BOAS PRÁTICAS” TRANSPARÊNCIA (disclosure); PRESTAÇÃO RESPONSÁVEL DE CONTAS (accountability); EQÜIDADE – SENSO DE JUSTIÇA - (fairness); CONFORMIDADE LEGAL (compliance). Bases da Lei Sarbanes-Oxley

Conselho de Administração. Existem quatro instâncias para o exercício de controle: Assembléia de Constituição, Acordo de Acionistas, Assembléia Geral e o Conselho de Administração. Assembléia de Constituição define-se o Estatuto Constituição Assembléia Geral é o núcleo decisório soberano O Conselho de Administração é integrante da estrutura administrativa e deve deliberar sobre a estratégia e cargos dos executivos. Conselho de Administração Assembléia geral Acordo de Acionistas Pricewaterhousecoopers Acordo de Acionistas existe quando há mais de um controlador 25/03/2017 40

Modelo Geral Gestão Governança entradas saídas Mapeamento de Processos e Plataforma de Tecnologia da Informação Capital dos Sócios / Cotistas; Metas Empresariais; Marco Legal; Diretrizes p/ Gestão e Controle. Preservação e remuneração do Capital; Metas Atingidas; Satisfação dos Stakeholders; Redução dos Riscos. Gestão R H Operações Finanças Marketing Governança PRESTAÇÃO DE CONTAS Geração de valor à sociedade = perenidade SUSTENTABILIDADE TRANSPARÊNCIA 25/03/2017 41

Pricewaterhousecoopers Governança Corporativa Mecanismos Regras de Propriedade Conselho de Administração e seus Comitês Alçadas, Processos e Indicadores Controles de Gestão Auditoria Independente Código de Conduta Remuneração de Executivos Transparência querer Informar continuamente Equidade justiça c/ todos Stakeholders “Accountability” responsabilidade intrínseca Responsabilidade Social Empresarial Pricewaterhousecoopers sustentabilidade 25/03/2017 42

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC A boa governança se desenvolve em torno dos princípios básicos da Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa; Seus objetivos são: a criação de valor para os sócios e para os demais parceiros, a melhoria do desempenho operacional e a maior facilidade de captação de recursos a custos mais baixos, assegurando a perenidade da organização e atendendo aos seus objetivos econômicos, ambientais e sociais;

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC Os agentes da Governança Corporativa são todos aqueles que possuem interesse e responsabilidade sobre os atos da sociedade. Eles incluem os proprietários, conselheiros, diretores, conselheiros fiscais, auditores e demais partes interessadas; Deve haver clara distinção de papéis entre “propriedade” e “gestão” e a esfera de atuação de cada grupo deve estar refletida no estatuto (contrato) social e nos regimentos internos;

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC 5. O princípio da eqüidade recomenda que a cada ação (ou cota de capital) corresponda um voto. Isto significa a inexistência de “capital sem voto”; 6. Independente de sua forma societária e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve ter um Conselho de Administração, eleito pelos sócios, sem perder de vista: todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo. Os Conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independente da parte que os indicou ou elegeu.

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio da companhia bem como maximizar o retorno do investimento. Entre as competências do Conselho de Administração, deve destacar-se a definição da estratégia, a eleição e a destituição do principal executivo, o acompanhamento da gestão, o monitoramento dos riscos e a indicação e substituição dos auditores independentes. O Conselho da Sociedade deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com escopo de atuação e qualificação bem definidos;

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC As funções de fiscalização e controle devem ser exercidas, de forma independente e integrada, pela Auditoria Interna, Auditoria Externa, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria. O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria. Enquanto este é o órgão de controle com funções delegadas pelo Conselho de Administração, aquele é o instrumento de fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos sócios.

DECÁLAGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA-IBGC Toda sociedade deve ter um código de conduta baseado em princípios éticos, aprovado pelo Conselho de Administração e aplicável a todos os colaboradores e administradores. O primeiro objetivo desse código deverá ser minimizar os conflitos de interesses; Os conflitos entre os sócios e entre estes e a sociedade devem ser resolvidos preferencialmente por meio de arbitragem.

Arbitragem Jurídica Uma forma alternativa ao Poder Judiciário de dirimir conflitos, através da qual as partes estabelecem em contrato ou simples acordo que vão utilizar o juízo arbitral para solucionar controvérsia existente ou eventual em vez de procurar o poder judiciário. A sentença arbitral tem o mesmo efeito da convencional, sendo obrigatória entre as partes. Por tratar-se de uma justiça privada, desponta como uma alternativa à morosidade do sistema judiciário Estatal.

Arbitragem Econômica Uma operação de compra e venda de valores negociáveis, realizada com o objetivo de ganhos econômicos sobre a diferença de preços existente, para um mesmo ativo, entre dois mercados. Uma operação sem risco (ou de risco reduzido) em que o arbitragista aproveita o espaço de tempo existente entre a compra e a venda (em que o preço do ativo ainda não se ajustou) para auferir lucro. Por exemplo, sendo uma mesma ação cotada em dois mercados, o arbitragista compra o ativo no mercado em que ele estiver cotado a preço mais baixo e vende-no no outro mercado obtendo lucro. Outro exemplo é a arbitragem de compra de 'direitos à uma ação' contra a compra desta mesma 'ação', aplicando-se o mesmo princípio.

PRIMEIROS PASSOS PARA G.C. Estabelecer de forma muito clara o papel / função, responsabilidades, alçadas e as interfaces dos / entre: Acionistas; Conselho de Administração; Diretoria Executiva.

PRIMEIROS PASSOS Estabelecer de forma muito clara os mecanismos de: debates, análises, deliberações, avaliações e orientações específicas dos: Acionistas; Conselho de Administração; Diretoria Executiva.

PRIMEIROS PASSOS Acrescer a estrutura de Governança: Conselho Fiscal; Auditoria Independente; Comitês específicos.

IMPLEMENTAÇÃO Para implementar um MODELO DE GOVERNANÇA é necessário que os agentes controladores e de gestão respondam algumas questões, elencadas a seguir...

QUESTÕES / PERGUNTAS ? MUITAS DESTAS QUESTÕES NECESSITAM DE PRÉVIO OBJETIVO SOBRE A APLICAÇÃO DA G C. CASO SEJA ABERTURA DO CAPITAL, HÁ MAIS QUESTÕES.....

Atenção! Abrir o capital é uma decisão tão ou mais importante que comprar / fundar uma companhia.

Premissas Gerais Qual o principal motivo dos sócios atuais venderem parte de seus ativos nesta empresa? A empresa é atrativa? A empresa pode se tornar atrativa? Lançamento primário ou secundário?

Meta e objetivo Quanto se busca gerar $ ? Até quando? Há disposição para o risco do processo e operação? Abertura de capital é o único caminho?

Situação atual Os atuais sócios possuem o perfil de terem mais sócios? Há registro na CVM? Há Conselho de Administração? Há Conselho Fiscal?

QUESTÕES / PERGUNTAS ? Qual o número de membros do Conselho de Administração? Como é distribuída a representatividade de cada acionista no conselho? Como se determina a presidência do conselho? Haverá participação de conselheiros independentes?

QUESTÕES / PERGUNTAS ? Quais matérias serão decididas com quorum especial? Qual o processo de eleição de um conselheiro? Qual o processo de relacionamento do conselho de administração com a diretoria executiva?

QUESTÕES / PERGUNTAS ? Quem aprovará o regimento interno do conselho, os acionistas ou o próprio conselho? Como será a remuneração dos conselheiros? O presidente da Diretoria executiva poderá ser também o Presidente do Conselho?

QUESTÕES / PERGUNTAS ? Os comitês de apoio serão definidos pelos acionistas ou pelo conselho? O processo de avaliação do Conselho de Administração e seus membros será definido pelos acionistas ou pelo próprio conselho?

Opções disponíveis? Securitização Busca de mais sócios fora da bolsa Bovespa

Opções disponíveis na BOVESPA Mercado de Bolsa Mercado de Bolsa Nível 1 Mercado de Bolsa Nível 2 Novo Mercado BovespaMais

Critérios de avaliação de empresas

Novo Mercado O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado. anexos Estudar os montantes conseguidos por seguimento...

Novo Mercado A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato e implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa“. A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. anexos

Novo Mercado Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along). Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado. anexos

Novo Mercado Conselho de Administração com mínimo de 5 membros e mandato unificado de até 2 anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% dos membros deverão ser conselheiros independentes. Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa. anexos

Novo Mercado Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa. Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP. anexos

Novo Mercado Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições. Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano. anexos

Novo Mercado Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc. Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas. Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores. anexos

Novo Mercado Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia. Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. anexos

Maturidade de governança corporativa O nível de maturidade de governança corporativa depende: do segmento em que atua (legislações específicas, nível de competitividade, participação de stakeholders), de fatores intrínsecos da empresa (profissionalização da gestão), da necessidade de capital (imperativo criar valor aos investidores) dos países onde atua (leis, sistemas, órgãos reguladores).

Principais obstáculos para atingir a plenitude de governança nas empresas brasileiras a cultura “lei de Gerson”, que ainda impera nas mentes das pessoas; falta de incentivos governamentais que privilegiem esse tipo de empresa, seja por falta de políticas, seja por falta de exemplo (auto-aplicação de princípios elementares de governança); mercado ainda novo, se comparado com o dos países desenvolvidos e impunidade até para descumprimentos legais elementares.

Fatores que podem impulsionar a plenitude de governança nas empresas brasileiras A globalização (se quisermos sobreviver e mais, perpetuar, teremos que mudar); A divulgação de exemplos bem sucedidos de empresas com alto padrão de governança; O amadurecimento do consumidor brasileiro, que começa a fazer escolhas conscientes; A criação de órgãos voltados para a governança como o IBGC, que tem tido um papel destacado na formação de conselheiros, profissionalizando-os e A BOVESPA, estabelecendo critérios para fortalecer o mercado.

Mensagem final A implementação de boas práticas de governança será o grande desafio dos próximos anos para as empresas que pretendem ser sustentáveis e cumprir sua razão de existir. Prof. Arnaldo A. Rezende – rezende@feac.org.br Prof. Luciel H. de Oliveira – luciel.oliveira@facamp.com.br