A Governança nas Empresas (Gestão do Poder no Grupo) Capítulo 10 A Governança nas Empresas (Gestão do Poder no Grupo) Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson ©2003 Southwestern Publishing Company

Implementação da Estratégia O processo de Gestão Estratégica Chapter 2 The External Environment Strategic Intent Strategic Mission Strategic Inputs Chapter 3 The Internal Environment Strategy Formulation Implementação da Estratégia Chapter 4 Business-Level Strategy Chapter 5 Competitive Rivalry and Competitive Dynamics Chapter 6 Corporate- Level Strategy Capitulo 10 A Governança nas Empresas (Gestão do Poder No Grupo) Strategic Actions Chapter 7 Acquisition and Restructuring Strategies Chapter 8 International Strategy Chapter 9 Cooperative Strategy Strategic Competitiveness Above-Average Returns Strategic Outcomes Feedback

A Governança - Gestão do Poder no Grupo (CG) A Gestão do Poder no Grupo baseia-se: No relacionamento que se estabelece entre os interessados duma organização para determinar e controlar a direcção estratégica e o seu desempenho. Na preocupação em identificar as formas que garantam a efectiva implementação das decisões estratégicas. Na implementação dum relacionamento ordeiro entre os proprietários das empresas (grupo) e os seus gestores de topo.

Mecanismos de Governança (Gestão do Poder no Grupo) Mecanismos Internos Concentração da Propriedade Quantidade relativa de acções detidas por accionistas individuais e por investidores institucionais Conselho de Administração Indivíduos que em representação dos accionistas são os responsáveis pelo controlo das decisões estratégicas da gestão de topo A empresa

Mecanismos de Governança (Gestão do Poder no Grupo ) Mecanismos Internos Reconhecimento remunerativo aos executivos utilização de salários, prémios e incentivos de longo prazo pelo alinhar dos interesses da gestão com o dos accionistas Incentivos para o correcto alinhamento dos Gestores de Topo: podem vir a ocupar um lugar no Conselho de Administração. podem participar na eleição dos membros do Conselho de Administração. A empresa

Mecanismos de Governança (Gestão do Poder no Grupo) Mecanismo Externos (Quando falham os internos) A empresa The Firm O Mercado como Mecanismo de Controlo do Grupo A compra da empresa que está com uma performance inferior à média da indústria com o objectivo de melhorar a sua competitividade estratégica (forma de retirar poder à Administração adquirida)

Separação entre Propriedade e Controlo de Gestão Bases da empresa moderna (sociedades anónimas): accionistas adquirem mais acções, porporcionando-lhes retornos residuais. accionistas reduzem o risco através da manutenção de uma carteira diversificada. gestores profissionais são contratados para tomar decisões. As sociedades anónimas modernas apontam para uma eficiente especialização das tarefas: Os accionistas suportam o risco Os gestores tomam decisões, implementam e desenvolvem a estratégia. w

Relação de Agência: Proprietários e Gestores Accionistas (Principais) Proprietários da Empresa

Relação de Agência: Proprietários e Gestores Accionistas (Principais) Proprietários da Empresa Gestores (Agentes) Decisores

Relação de Agência: Proprietários e Gestores Accionistas (Principais) Proprietários da Empresa Gestores (Agentes) Decisores Especialista na assunção de riscos (accionistas - principais) remunera o… Especialista em tomadas de decisão de gestão (agente) Relação de Agência

Teoria de Agência: Problemática O problema da Teoria de Agência ocorre quando: os desejos ou objectivos do accionista (principal) e do agente colidem sendo difícil ou dispendioso para o primeiro verificar se o agente tem agido de forma apropriada A solução: os accionistas (principais) empenham-se no estabelecimento de incentivos para os agentes com base em contratos de gestão por objectivos. são utilizados mecanismos de controlo como é o caso dos Conselhos de Administração. são utilizados mecanismos de reforço do controlo como o mercado de trabalho (dos gestores) para mitigar o problema da Teoria de Agência.

O Risco do Gestor e do Accionista em função da Diversificação Accionista (negócio) Perfil de risco Gestores Executivos (emprego) Perfil de risco S M Risco A B Negócio Dominante Relacionada (fileira do negócio) Relacionada (mesmo âmbito) Negócios Não Relacionados Diversificação

Lacunas relativas à Teoria de Agência Os accionistas principais podem empenhar-se no controlo dos comportamentos dos gestores para avaliar as actividades e decisões da gestão. Todavia, a dispersão dos accionistas pode tornar difícil e ineficiente o controlo do comportamento da gestão. O Conselho de Administração tem um dever fiduciário para com os accionistas de controlar a gestão. Todavia, os Conselhos de Administração são muitas vezes acusados de serem pouco exigentes no desempenho daquela função.

Mecanismos de Governança Accionistas que detenham uma larga parcela das acções da empresa têm um forte incentivo para controlar a gestão com maior proximidade. Devido aos elevados interesses envolvidos torna-se vantajoso para os accionistas largamente maioritários o dispêndio de tempo, esforço e investimento visando um controlo mais próximo. Podem também obter lugares nos Conselhos de Administração, acentuando a sua capacidade para um controlo efectivo. (Com a excepção das instituições financeiras). Concentração de Propriedade

Mecanismos de Governança Concentração Propriedade Insiders O CEO e outros gestores de topo (no activo). Related Outsiders Indivíduos não envolvidos nas operações do dia a dia, mas que têm uma relação com a empresa (contratual, p. ex.) Outsiders Indivíduos independentes da empresa quer em termos das operações do dia a dia quer em termos de outras relações (contratuais, P.ex.) Conselho de Administração

Mecanismos de Governança Concentração Propriedade Recomendações para uma efectiva governança por parte do Conselho de Administração: Promover maior diversidade de origem, experiência e competências dos membros do Conselho de Administração. Fortalecer os sistemas de controlo da contabilidade e da gestão interna. Estabelecer processos formais para avaliação regular e consistente do desempenho da administração. Conselho de Administração

Mecanismos de Governança Concentração Propriedade Salários, prémios e sistemas de incentivos de longo prazo (para alinhar os interesses dos accionistas com os dos gestores) Decisões executivas são complexas e não rotineiras (pelo que a supervisão não é suficiente para avaliar da qualidade das decisões) Em alternativa à supervisão a avaliação dos gestores pelos resultados financeiros torna-se difícil pela influência de vários factores que transcendem aqueles executivos (p.ex. a imprevisibilidade económica ou legal). Conselho de Administração Remuneração de Executivos

Mecanismos de Governança Concentração Propriedade A posse de acções (sistemas de incentivos de longo prazo) por parte dos gestores torna-os mais sensíveis às flutuações (mesmo que parcialmente fora do seu controlo) do mercado de capitais. Os sistemas de incentivos não garantem que os gestores tomem as decisões correctas, mas fazem aumentar a probabilidade daqueles fazerem “as coisas” pelas quais serão recompensados. Conselho de Administração Remuneração de Executivos

Mecanismos de Governança Concentração Propriedade As empresas correm o risco de serem adquiridas quando operam de forma ineficiente. Com o receio de serem adquiridas muitas empresas começam a operar de forma mais eficiente, embora a actual incidência de takeovers hostis seja relativamente reduzida. Mudanças na legislação e regulamentação do mercado de capitais têm tornado os takeovers hostis mais difíceis. O mercado acaba por actuar como um disciplinador importante da incompetência e desperdício da gestão. Conselho de Administração Remuneração de Executivos Mercado para Controlo do Grupo

Perspectiva Internacional da Governança nas Empresas: O caso da Alemanha Proprietários e gestores são muitas vezes os mesmos nas empresas privadas (por quotas). Empresas de capital aberto ao público têm muitas vezes um accionista dominante, frequentemente um banco. Normalmente dá-se uma menor ênfase ao valor do accionista relativamente ao que se passa com as empresas dos EUA, embora esta situação possa vir a mudar.

Perspectiva Internacional da Governança nas Empresas: O caso da Alemanha Empresas de média e grande dimensão (acima dos 2.000 trab.) têm uma estrutura dupla de poder relativa à governança: A Comissão Executiva que monitoriza e controla as decisões da gestão em geral (Vorstand). O Conselho de Administração que supervisiona e selecciona a Comissão Executiva (Aufsichtsrat). Empregados, membros sindicais e accionistas designam membros para o Aufsichtsrat

Perspectiva Internacional da Governança nas Empresas: O caso do Japão A obrigação (lealdade), a família (o grupo) e o consenso (obter acordo em espírito) são factores importantes. Os bancos (especialmente o banco principal accionista) exercem grande influência sobre os gestores de topo. Keiretsu é um grupo de empresas muito ligadas através de participações accionistas cruzadas (família).

Perspectiva Internacional da Governança nas Empresas: O caso do Japão Outras características: Intervenção forte do governo Relações próximas entre as empresas privados e os sectores públicos. Estabilidade accionista com controlo reduzido e passivo. Virtual ausência do mercado como mecanismo de controlo das empresas.

A Ética e a Governança nas Empresas É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de investidores e interessados na empresa (Stakeholders)! A empresa Embora sendo uma ideia que esteja ainda em debate, alguns acreditam que as empresas eticamente responsáveis criam e utilizam mecanismos de governança que servem os interesses de todos os investidores e interessados na empresa. A importância de manter um comportamento ético através dos mecanismos de governança é exemplificado com o caso da Enron - Arthur Andersen. Mercado de Capitais “Interessados” Mercado de Produtos “Interessados” Organização “Interessados”

A Ética e a Governança nas Empresas É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de investidores e interessados na empresa (Stakeholders)! A empresa Nos EUA, os accionistas (que integram o grupo geral dos investidores) são encarados como o grupo de interessados mais importante. O Conselho de Administração está ao serviço dos accionistas. Assim, o foco dos mecanismos de governança está no controlo das decisões da gestão por forma a garantir que os interesses dos accionistas são defendidos. Mercado de Capitais “Interessados”

A Ética e a Governança nas Empresas A empresa É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de investidores e interessados na empresa (Stakeholders)! Os investidores/interessados do mercado de produtos (clientes, fornecedores e comunidades locais) e os investidores/interessados da organização (gestores e outros empregados) são também grupos importantes. Mercado de Capitais “Interessados” Mercado de Produtos “Interessados”