XVII CONGRESSO BRASILEIRO X CONGRESSO ESTADUAL de MICRO e PEQUENAS EMPRESAS Centrais de Negócio Sociedade de Propósito Específico Art. 56, LC 123/2006 (com as alterações da LC 128/2008) Daniel Berselli Marinho

ABRANGÊNCIA DA LEI GERAL Tornar as ME e EPP, na formalidade, competitivas na relação com as grandes empresas e perante a economia informal, por meio de: Desoneração Redução das barreiras à entrada Estímulos

COMPOSIÇÃO DA LEI GERAL LEI COMPLEMENTAR 123/06, com as alterações da LC 127/07 e 128/08 Redução de barreiras à entrada Competitividade e Oportunidades ADL Governamentais Compras REDESIM EI Crédito Simples Associativismo Tecnologia

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Lei Complementar nº 128/2008 Alterou o artigo 56 da LC 123/2006 – Capítulo VIII – Do Associativismo SPE formada por ME e EPP optantes pelo SIMPLES Nacional A LC 128 é uma forma de viabilizar as centrais de compra, as centrais de venda e o marketing coletivo, permitindo que as empresas menores possam ganhar competitividade por meio do associativismo

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Finalidade Realizar negócios de compra e venda de bens, entre suas sócias e terceiros, nos mercado nacional e internacional SPE: diferente Consórcio art. 50 Lei Geral e do Consórcio previsto anteriormente no art. 56. Regra geral, é única forma legal de associativismo (associações são vedadas na Lei Geral) Cooperativas podem ser sócias da SPE, mas não funcionam como uma SPE (Art. 34, Lei 11.488/07)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Atividades Admitidas Compra para revenda às ME e EPP sócias (art. 56 §2º, inciso II, “a”); Venda de bens adquiridos das ME e EPP sócias para terceiros pessoas jurídicas (art. 56, §2º, inciso, II, “b”) Poderá também exercer atividades e promoção de bens adquiridos de suas sócias para revenda (art. 56, §2º, inciso III) Sugere-se a constituição com os 3 objetos (razoável)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Ramo de Atividade Obrigatoriamente COMÉRCIO (“compra e venda de bens”)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Forma de Constituição Sociedade Empresária Limitada Registro Junta Comercial

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Vedações ou Impedimentos Não poderá a SPE: participar do capital de outra pessoa jurídica (art. 56, §5º, III) exercer atividade vedada à ME e EPP optantes pelo SIMPLES Nacional (art. 56, §5º, VI)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Preço Mínimo Praticado nas Transações nas revendas para suas sócias, observar preço mínimo igual ao das aquisições realizadas de terceiros (não pode obter prejuízo) nas revendas para terceiros, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas de suas sócias (pode obter lucro)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Responsabilidade Solidária O sócio ME ou EPP integrante da SPE não pode participar simultaneamente de outra SPE, hipótese em que aplicar-se-á responsabilidade solidária à todas demais empresas sócias (art. 56, §6º)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Regime de Tributação Obrigatório IRPJ/CSLL - LUCRO REAL (Receita – Despesa) PIS/COFINS – REGIME NÃO-CUMULATIVO (Apropriação de créditos sobre energia elétrica, aluguel de imóvel PJ, depreciação, locação de equipamentos) ICMS – Apuração normal (débitos e créditos)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Regime de Tributação Obrigatório As pessoas jurídicas tributadas pelo regime do Lucro Real estão obrigadas a escriturar os Livros Diário e Razão, além do Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR) e Livro Registro de Inventário, esse último exigido pelo Fisco Estadual A SPE deverá apresentar contabilidade regular, para poder atender as exigências legais Regime de Competência

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Cuidados Elaboração do Contrato Social Custos Contratação de Empregados (encargo previdenciário é assumido pela SPE) Capital Social Exclusão sócio SPE / Desenquadramento SIMPLES Nacional Impacto Fluxo Físico de Mercadorias x Impacto Tributário Fluxo de Recebimentos x Impacto Tributário Formação do preço de venda para ponto de equilíbrio (Lucro = 0)

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Processos Colaborativos A cooperação empresarial pode se dar de diversas formas, sendo a forma societária, como no caso da SPE, apenas uma delas, não sendo necessariamente a forma superior Um procedimento cooperativo contratual menos institucionalizado, pode ser mais adequado em determinados casos Dentre os fatores decisivos tem-se o tempo de duração, o vulto dos investimentos específicos, a frequências das compras ou vendas e a padronização das necessidades Também deve-se ater para atuações oportunistas de alguns sócios, prevendo mecanismos de punição