Análise Organizacional Prof.José Luís Priosti Batista

Empresa Sociedade Anônima A sociedade anônima, também chamada companhia, é pessoa jurídica de direito privado, de natureza eminentemente mercantil, em que o capital social é dividido em ações de igual valor nominal, que são de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Governança Corporativa O sistema usado para dirigir e controlar uma sociedade por ações é chamado de Governança Corporativa. Serve para definir os direitos e deveres dos principais agentes das empresa, como acionista, conselhos administrativos, diretores e gestores, e demais interessados, além das regras e procedimentos de tomada de decisão empresarial. (Gitman, 2010)

Governança Corporativa Governança Corporativa é o sistema que assegura aos sócios - proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa governança assegura aos sócios eqüidade, transparência, responsabilidade pelos resultados (accountabillity) e obediência às leis do país (compliance). No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores, confundindo em sua pessoa, propriedade e gestão. Com a profissionalização, a privatização, a globalização e o afastamento das famílias, a Governança Corporativa colocou o Conselho de Administração entre a Propriedade e a Gestão.

Governança Corporativa Conceito e Histórico A vida corporativa no Brasil e no mundo tem passado por inúmeros percalços pautados na falta de transparência, na ausência de participação efetiva dos acionistas nos conselhos das empresas e na construção de acordos de acionistas inadequados às partes, dentre outros fatores.

Governança Corporativa Conceito e Histórico Há uma responsabilidade primordial do conselho é perante aos acionistas Investidores Individuais: São aqueles que compram quantidades relativamente pequenas de ações para auferir rendimentos sobre fundos ociosos, constituir uma fonte de renda para a aposentadoria ou garantir segurança financeira.

Governança Corporativa Conceito e Histórico Investidores Institucionais: São profissionais pagos para administrar o dinheiro de terceiros. Eles mantêm e negociam grandes quantidades de títulos em nome de pessoas físicas, empresas e órgãos governamentais. Entre os investidores institucionais estão os Bancos, as companhias de seguros, os fundos de investimentos e os planos de pensão, que investem grandes somas para obter rendimentos atraentes para seus cliente ou participantes.

Governança Corporativa Conceito e Histórico A moderna sociedade por ações [...] revolucionária em seus efeitos, colocou o patrimônio de numerosos indivíduos sob o mesmo controle único. Devido a essas transformações, o poder dos que se encontram no comando se ampliou bastante, e a situação dos interessados – trabalhador ou proprietários – se modificou radicalmente. [Assim] o proprietário que investe em uma companhia moderna, de tal forma entrega seu patrimônio aos que se encontram no comando da sociedade que a sua posição de proprietário independente se altera para a de simples recebedor de dividendos. Berle & Means (1932, p.22)

Governança Corporativa Conceito e Histórico Chandler chama à atenção para uma ruptura histórica - a passagem do capitalismo industrial típico ligado à Revolução Industrial para o que designou de capitalismo "gestionário".

Governança Corporativa Conceito e Histórico Na grande maioria das pesquisas sobre governança corporativa, a questão central que merece análise é a baseada em torno da separação entre propriedade e gestão e os seus problemas decorrentes.

Governança Corporativa Conceito e Histórico Alguns autores como Fontes Filho (2004) defendem uma linha de modelagem de governança corporativa baseada em dois conjuntos de práticas que podem ser chamados de paradigmas: o modelo shareholder ou financeiro, cujo foco central é o interesse do acionista (stokholder); e o modelo stakeholders ou de públicos relevantes, que adota uma visão mais abrangente, enfatizando, por exemplo, a responsabilidade social da corporação, colocando-a no centro de uma rede formal e informal de relacionamento com diversos atores.

Governança Corporativa shareholder ou financeiro Neste modelo, o objetivo central da empresa é maximizar a riqueza dos acionistas, utilizando como critério de avaliação de desempenho, o seu valor de mercado, ou valor econômico. Numa visão que reforça a característica desse modelo, cabe a citação de uma ampla pesquisa sobre governança corporativa, realizada em diversos países, empreendida por Schleifer e Vishny (1997, p.744) e baseada em premissas do modelo financeiro. Os autores assim se expressam à concepção de governança corporativa considerada em suas pesquisas:

Governança Corporativa shareholder ou financeiro A governança corporativa lida com o problema de agência: a separação entre gestão e finanças. A questão fundamental da governança corporativa é assegurar aos financiadores que eles recebam um retorno sobre os investimentos financeiros.

Governança Corporativa stakeholder Já de acordo com Almeida (2003), a terminologia stakeholder deriva do termo stake something que significa “dizer que tem um direito de ter alguma coisa” (Wehmeir; 2000), sem especificar a delimitação temporal deste direito, podendo se referir ao presente ou futuro. Desta definição, conclui-se que um holder, cuja tradução é “uma pessoa que tem ou possui algo e o mantém em sua mão” (Wehmeir: 2000) e um stake é a pessoa física ou jurídica que tem um direito de ter alguma coisa.

Governança Corporativa stakeholder De acordo com Clarkson (1995) os stakeholders primários são aqueles sem cuja participação contínua a corporação não sobrevive sem sérios problemas, já que oferecem infra-estruturas e mercados, cujas leis e regulamentações devem ser obedecidas e cujas taxas e outras obrigações devem ser pagas.

Governança Corporativa stakeholder Segundo Clarkson (1995), os stakeholders secundários ou públicos relevantes secundários, são aqueles que influenciam ou afetam, ou são afetados pela corporação, mas que não são essenciais à sua sobrevivência. A mídia é uma ampla faixa de grupos de interesses são consideradas públicos relevantes secundários, tendo os mesmos a capacidades de mobilizar a opinião pública a favor ou contra o desempenho corporativo

Modelos shareholder GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO SISTEMA DE RELAÇÕES DIREÇÃO EXECUTIVA ACIONISTAS CONSELHOS Riqueza e retornos maximizados. Relatórios financeiros transparentes. Estratégias de negócios e funções. Relatórios de desempenho. Capital. Homologação, supervisão e avaliação da estratégia. Expectativas. Avaliação, controle, influência. Fluxo de informações.

Modelos stakeholder GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO SISTEMA DE RELAÇÕES DIREÇÃO EXECUTIVA ACIONISTAS CONSELHOS Riqueza e retornos maximizados. Relatórios financeiros transparentes. Estratégias de negócios e funções. Relatórios de desempenho. Capital. Homologação, supervisão e avaliação da estratégia. Expectativas. Avaliação, controle, influência. Fluxo de informações. Atendimentos definidos pelos Conselhos. Deveres e direitos compartilhados. Benefícios compartilhados visíveis. Definição das relações. OUTRAS PARTES INTERESSADAS

Governança Corporativa Sarbanes-Oxley A Sarbanes-Oxley é uma lei dos EUA assinada em 30 de julho de 2002. Foi proposta pelo senador Paul Sarbanes e pelo deputado Michael Oxley, por isto é também conhecida como lei SOX.

Governança Corporativa Sarbanes-Oxley O conjunto de requisitos desta lei busca garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês e comissões encarregados de supervisionar suas atividades e operações de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou ter meios de identificar quando elas ocorrem, garantindo a transparencia na gestão das empresas.

Governança Corporativa Sarbanes-Oxley A SOX é uma lei é voltada principalmente para companhias de capital aberto com ações nas bolsas de valores ou com negociação na Nasdaq. Muitas de suas regulamentações dizem respeito à responsabilidade corporativa pela veracidade de conteúdo dos relatórios financeiros produzidos e pelo gerenciamento e avaliação dos controles internos.

Conflito de Agência Com a mudança do controle das empresas, ora por abertura de capital, por profissionalização ou em razão de alianças estratégicas, houve a entrada nas empresas de executivos profissionais que dessem continuidade aos negócios nas empresas ficando a cargo destes executivos o crescimento, continuidade do empreendedorismos dos fundadores, perpetuidade dos negócios e oferecer aos sócios fundadores ou herdeiros a maximização da riqueza.

Conflito de Agência Ocorre que os executivos contratados ou os sócios gestores também têm seus interesses e procuram maximiza-los e é onde começam as decisões que poderão estar em posições contrárias aos interesses dos sócios.

Conflito de Agência Ocorrerão situações em que as decisões maximizam o retorno para os sócios e as que maximizam os interesses dos gestores executivos. Para que os interesses das duas partes não entrem em conflito, deve-se adotar premissas com relação aos termos dos contratos entre este agentes e outra com relação ao comportamento destes agentes.

Conflito de Agência As grandes corporações desenvolveram-se a partir de duas forças empreendedoras, diferenciáveis em suas origens, quanto às formas de financiamento dos seus empreendimentos – a interna e a externa. Financiamento Interno: Financiamento Externo:

Conflito de Agência Financiamento Interno. Grande parte das corporações de negócios, hoje listada entre as maiores do ranking em seus países de origem. Foi criada por empreendedores talentosos que construíram impérios com recursos originários dos resultados dos seus próprios négocios.

Conflito de Agência Financiamento Externo Outras corporações estabeleceram-se, praticamente desde o seu nascedouro, com ampla captação de recursos. As captações massivas foram viabilizadas, especialmente a partir dos inicio do séculos XX, pelo desenvolvimento do sistema financeiro e do mercado de capitais.

Conflito de Agência Empreendedores com bons projetos, movidos por objetivos estratégicos de rápida expansão e com competente atuação nos mercados financeiros, também construíram impérios, com objetivos não diferentes dos pioneiros que capitalizaram

Conflito de Agência Propriedade desligada da gestão – administradores profissionais Donos da empresa não trabalham diretamente nela Objetivo de maximização de lucros pode conflitar com objetivos dos administradores que é focado em interesse próprio Risco de tomada de decisão de um agente (administrador) recai em outros entes (acionistas/cotistas) Conflito de interesse – conflito de agência

Conflito de Agência Necessidade de profissionais para substituir os donos na gestão Especialização com estudos e criação da Ciência da Administração Racionalização de Processos, padronização, maximização via aumento de produção – administração científica Decisões dos Administradores joga risco para os investidores do capital. Responsabilidade limitada dos Administradores Conflitos de interesse entre donos e administradores. Diferentes atitudes em relação ao risco, originada da exposição do capital ao risco.

Conflito de Agência Razões para Conflitos de Agência (Administração – Sócios/Acionistas) Força do Interesse próprio Interesses distintos e diferentes atitudes em relação ao risco Oportunidades de Remuneração e benefícios Acesso assimétrico a informações Foco no curto prazo em virtude de bônus Transações com partes relacionadas Nepotismo e poder de nomeação Resistência a decisões de interesse de acionistas

Conflito de Agência Razões para Conflitos de Agência (Minoritários - Controladores) Gestão vinculada do controlador Assimetria de informações Não-extensão a minoritários de direitos nas ações Poison-pills Expropriação de valor (equity tunneling, asset tunneling e cash-flow tunneling) Transações com partes relacionadas

Conflito de Agência Custos para endereçar os Conflitos de Agência, por meio de contratos e de práticas de Governança Corporativa Práticas para endereçar conflito Acionista – Administradores Monitoramento da Administração Conselho de Administração Poder de nomeação do CEO Auditoria etc. Práticas para endereçar conflito Minoritários – Controladores Ativismo de minoritários Tag-along (Tag Along é um mecanismo previsto na legislação brasileira (Lei das S.A.) e tem como principal objetivo proteger o acionista minoritário no caso de uma eventual troca de controle da companhia. Por lei, todas as empresas constituídas sob o regime de sociedade anônima devem oferecer um tag along mínimo de 80% para ações com direito a voto, ou seja, as ações ordinárias ON.) Uma ação, um voto Política de Transações com Partes Relacionadas

O triângulo básico: proprietários-conselho-diretoria Máximo retorno total dos investimentos: Dividendos. Crescimento do valor da companhia. Representação fiduciária: Guardião dos valores corporativos. Zelo pelos interesses dos investidores. PROPRIETÁRIOS (Princípios e propósitos empresariais alinhados) Capital investido Poder e capacidade de influência. Expectativa de resultado. Guide lines para os negócios. Otimização de retorno total dos proprietários Proposição e formulação de estratégias e políticas. Relatórios confiáveis de desempenho. DIRETORIA EXECUTIVA (Alinhamento presidente-gestores) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (Interação construtiva) Avaliação do desempenho. Direcionamento, homologação e monitoramento das estratégias e das políticas corporativas.

O CEO: atributos e posturas A DIREÇÃO EXECUTIVA O CEO: atributos e posturas COMPROMISSO Crenças da corporação. Riqueza/retorno dos acionistas. Interesses de outras partes. EFICÁCIA Pensamento estratégico. Resultados: equilíbrio entre curto-longo prazos. Estratégia e operações alinhadas. CAPACITAÇÃO Visão sistêmica. Multifuncional, generalista. Conceitual. COMPORTAMENTO POSITIVO Líder, “campeão da causa”. Estabilidade pessoal. Resistência a pressões. CAPACIDADE DE DECISÃO Aversão a ambigüidades. Enfrentando riscos. Assumindo responsabilidades. CAPACIDADE DE ESCUTA Aberto à interação. Busca por alinhamentos. Atento a questionamentos. INTEGRIDADE Postura ética. Credos e valores definidos. Interesses corporativos prevalecem sobre pessoais.

Valores da Governança Corporativa 8 Ps da Governança Corporativa 1 – Propriedade 2 – Princípios 3 – Propósitos 4 – Poder 5 – Processos 6 – Perenidade 7 – Práticas 8 - Pessoas

Valores da Governança Corporativa 1.Propriedade Atributo fundamental diferenciador das sociedades que define as razões de ser e as diretrizes da governança. Estamos falando de sua estrutura: consorciada, pulverizada, concentrada, aberta ou fechada. A implantação de uma ambiência de governança corporativa em empresas familiares passa inicialmente pela garantia da coesão societária e do direcionamento dos negócios. Todo o desconforto com a estrutura societária e com o Acordo de Sócios precisa ser trabalhado e removido. Os grandes desafios para qualquer família nesta dimensão são a transição do comando e a sucessão.

Valores da Governança Corporativa 8 Ps da Governança Corporativa 1 – Propriedade Destaca que o propósito da Gov. corp. é a estrutura de propriedade, seu regime legal e constituição: Familiar Limitada Cooperativa Estatal Economia Mista Sociedade anônima Capital fechado Capital aberto Tradicional Novo mercado

Valores da Governança Corporativa 2.Princípios: Nas empresas familiares, os Princípios constituem um dos mais importantes legados dos fundadores. Valores herdados impressos ao longo do tempo nas formas do exercício do poder, na condução dos negócios, e nos relacionamentos internos e externos. Aliam-se a esses, os princípios universais da boa governança: conformidade, transparência, equidade e prestação responsável de contas. Base ética do processo de governança.

Valores da Governança Corporativa 8 Ps da Governança Corporativa 2 – Princípios Fairness (justiça) Disclosure (evidenciação) Accountability (prestação de contas) Compliance (conformidade)

8 Ps da Governança Corporativa 3.Propósitos:- A continuidade do controle da empresa pelos grupos familiares e a união das famílias proprietárias em torno deste objetivo normalmente é a motivação maior. Nas empresas familiares, os propósitos vão além das estratégias definidas para os negócios e a gestão.

Valores da Governança Corporativa 8 Ps da Governança Corporativa 3.Propósitos Maximização do patrimônio Conciliação do lucro com os interesses dos demais stakeholders

Valores da Governança Corporativa 4.Poder - A estrutura de poder nas empresas familiares é definida pelas formas como se articulam as negociações e se estabelecem as relações entre os órgãos de governança. É uma das prerrogativas do Conselho de Sócios: tanto quanto os princípios o poder também emana da propriedade. Uma das mais sensíveis e críticas questões nas empresas familiares são as disputas abertas pelo poder, fundamentadas em desalinhamentos intra e intergeracionais.

Valores da Governança Corporativa 8 Ps da Governança Corporativa 4 – Poder Estrutura Legal Separação de funções Conselhos corporativos Estrutura de decisões

5-Processos – Os processos da governança corporativa começam pela constituição e pelo empowerment dos conselhos de administração, da direção executiva e do sistema de auditoria – considerados como orgão-chave da governança corporativa. A partir da construção dessas estruturas, estabelecem-se então relação entre elas, centradas nos processos de formulação, homologação e monitoramento das estratégias corporativas, das politicas operacionais e dos resultados gerados.

Instituem-se e implantam-se, paralelamente a estas relações funcionais, sistema de controle, focados em riscos internos e externos que podem afetar não simplesmente os resultados das operações mas, em condições extremas, a própria sobrevivência das companhias.

Valores da Governança Corporativa 8 Ps da Governança Corporativa 5 – Processos Implantação de sistemas de acompanhamento de riscos e descontinuidades, Gestão de conflitos e riscos de agência, Gestão de relacionamentos internos e externos,

Valores da Governança Corporativa 6-Práticas- As melhores práticas da boa governança em empresas familiares são:1) o direcionamento da empresa a partir de guide lines de grande impacto definidas pelo Conselho de Sócios que são emitidas pelo Conselho de Administração à diretoria executiva; 2) a formulação das estratégias de negócios e de gestão, pela diretoria executiva , que atenda aos direcionadores definidos; 3) a homologação das estratégias pelo Conselho de Administração; e 4) o monitoramento, também pelo Conselho de Administração, das estratégias, das operações e dos resultados.

Valores da Governança Corporativa 8 Ps da Governança Corporativa 7– Perenidade Desenvolvimento de lideranças Gestão de recursos humanos Processos de aquisição e fusão Take over hostill Poison pills pag.146

Valores da Governança Corporativa 8-Pessoas- Fator chave da Governança presente em todos os outros Ps. Base dos legados, da conduta, e das competências que garantem a perpetuidade de qualquer empresa.

Valores da Governança Corporativa A longevidade de empresas familiares depende em boa parte da construção de uma ambiente de governança corporativa capaz detectar e mitigar os riscos inerentes à falta de coesão entre os sócios, aos desalinhamentos quanto aos princípios, às discórdias, e às lutas internas pelo poder. Por serem movidas por Histórias de vida, por valores e por motivações que vão muito além da geração de resultados econômico-financeiros qualquer desatenção às boas práticas de governança corporativa pode comprometer a trajetória do empreendimento ao longo do tempo.