©2003 South-Western Publishing Company 1 Governança Corporativa Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson Capítulo 10

2 Formulação da Estratégia Competitividade Estratégica Retornos Superiores à Média Superiores à Média Intenção Estratégica Intenção Estratégica Missão Estratégica Missão Estratégica Capítulo 2 Capítulo 2 O Ambiente O Ambiente Externo Capítulo 3 Capítulo 3 O Ambiente O Ambiente Interno Processo de Administração Estratégica Feedback Insumos Estratégicos Ações Estratégicas Resultados Estratégicos Capítulo 4 Capítulo 4 Estratégia no Estratégia no Nível de Nível de Negócios Capítulo 5 Capítulo 5 Dinâmica Competitiva Capítulo 6 Capítulo 6 Estratégia de Nível de Nível Corporativo Capítulo 7 Capítulo 7 Estratégias de Estratégias de Aquisição e Aquisição e Reestruturação Capítulo 8 Capítulo 8 Estratégia Internacional Capítulo 9 Capítulo 9 Estratégia Cooperativa Implementação da Estratégia Capítulo 10 Capítulo 10 Governança Corporativa

3 Governança Corporativa –é a relação entre os investidores que é utilizada para determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho das organizações –preocupa-se com a identificação de maneiras para garantir que as decisões estratégicas sejam tomadas eficientemente –é utilizada nas empresas para estabelecer ordem entre seus proprietários e seus gerentes de alto nível

4 Mecanismos de Governança Corporativa Concentração de propriedade –quantidades relativas de ações que acionistas individuais e investidores institucionais possuem Conselho de Administração –indivíduos responsáveis por representar os proprietários da firma monitorando as decisões estratégicas dos gerentes de alto nível Mecanismos Internos de Governança

5 Mecanismos de Governança Corporativa Remuneração Executiva –utilização de salários, bonificações e incentivos de longo prazo para alinhar os interesses dos gerentes com os dos acionistas Estrutura Multidivisional –Criação de divisões comerciais individuais para monitorar estreitamente as decisões estratégicas dos gerentes de alto nível Mecanismos Internos de Governança

6 Mecanismos de Governança Corporativa Mercados para Controle Corporativo –a compra de uma firma que tem um desempenho inferior em relação às rivais da indústria, a fim de melhorar sua competitividade estratégica Mecanismos Externos de Governança

7 Separação de Propriedade e Controle Administrativo Bases da Corporação Moderna Bases da Corporação Moderna –acionistas compram ações, o que lhes dá rendimentos (retornos residuais) –os acionistas reduzem seus riscos mantendo portfólios diversificados –gerentes profissionais são contratados para supervisionar tomadas de decisão A forma da corporação pública moderna leva à especialização eficiente de tarefas A forma da corporação pública moderna leva à especialização eficiente de tarefas –enfrentar o risco  acionistas –desenvolvimento da estratégia e tomada de decisões  gerentes

8 Proprietários da firmaProprietários da firma Relações de Agenciamento: Proprietários e Gerentes Acionistas(Outorgantes)

9 Tomadores de decisõesTomadores de decisões Relações de Agenciamento: Proprietários e Gerentes Gerentes(Agentes) Acionistas(Outorgantes) Proprietários da firmaProprietários da firma

10 Especialista em enfrentar riscos (outorgante) paga remunerações paraEspecialista em enfrentar riscos (outorgante) paga remunerações para Um especialista em tomada de decisões administrativas (agente)Um especialista em tomada de decisões administrativas (agente) Relações de Agenciamento: Proprietários e Gerentes Uma relação de agenciamento Gerentes(Agentes) Acionistas(Outorgantes) Proprietários da firmaProprietários da firma Tomadores de decisõesTomadores de decisões

11 Problema da Teoria de Agenciamento O problema de agenciamento ocorre quando: O problema de agenciamento ocorre quando: –os interesses e metas do outorgante e do agente são conflitantes e é difícil ou dispendioso para o outorgante verificar se o agente se comportou de forma apropriada Solução: Solução: –os outorgantes empregam contratos de desempenho baseados em incentivos –mecanismos de monitoramento tais como o conselho de administração –mecanismos de coação tais como o risco de emprego administrativo para mitigar o problema de agenciamento

12 Risco e Diversificação para Gerentes e Acionistas Risco Diversificação NegócioDominanteNegóciosnão-relacionadosRelacionado-restritoRelacionado-vinculado Perfil de risco para a administração (emprego) B Perfil de risco para o acionista (negócio) S A M

13 Conflitos da Teoria de Agenciamento Os outorgantes podem se empenhar em monitorar o comportamento dos gerentes para avaliar suas atividades e decisões Os outorgantes podem se empenhar em monitorar o comportamento dos gerentes para avaliar suas atividades e decisões Entretanto, a propriedade difusa torna difícil e ineficiente monitorar o comportamento gerencial Os conselhos de administração têm um dever fiduciário de monitorar a gerência Os conselhos de administração têm um dever fiduciário de monitorar a gerência Entretanto, os conselhos de administração são freqüentemente acusados de serem negligentes no desempenho desta função

14 Mecanismos de Governança Concentração de Propriedade Acionistas portadores de grandes lotes de ações têm um forte incentivo para monitorar a gerência rigorosamenteAcionistas portadores de grandes lotes de ações têm um forte incentivo para monitorar a gerência rigorosamente Suas grandes participações justificam o gasto de tempo, esforço e despesas para monitorar de pertoSuas grandes participações justificam o gasto de tempo, esforço e despesas para monitorar de perto Eles também podem obter postos no Conselho, que fortalecem sua habilidade de monitorar efetivamente (embora instituições financeiras sejam legalmente proibidas de deter postos no Conselho diretamente)Eles também podem obter postos no Conselho, que fortalecem sua habilidade de monitorar efetivamente (embora instituições financeiras sejam legalmente proibidas de deter postos no Conselho diretamente)

15 Mecanismos de Governança Concentração de Propriedade Conselhos de Administração Insiders O CEO da firma e outros gerentes de alto nívelO CEO da firma e outros gerentes de alto nível Outsiders Relacionados Indivíduos não envolvidos com as operações diárias da firma, mas que têm uma relação com a companhiaIndivíduos não envolvidos com as operações diárias da firma, mas que têm uma relação com a companhiaOutsiders Indivíduos que são independentes da firma em termos das operações diárias e outras relaçõesIndivíduos que são independentes da firma em termos das operações diárias e outras relações

16 Mecanismos de Governança Concentração de Propriedade Conselhos de Administração Recomendações para uma Governança de Conselho mais eficiente: Aumentar a diversidade de backgrounds dos membros do conselhoAumentar a diversidade de backgrounds dos membros do conselho Fortalecer os sistemas internos de controle administrativo e contábilFortalecer os sistemas internos de controle administrativo e contábil Estabelecer processos formais para avaliar o desempenho do conselhoEstabelecer processos formais para avaliar o desempenho do conselho

17 Mecanismos de Governança Concentração de Propriedade Conselhos de Administração RemuneraçãoExecutiva Salários, bonificações e recompensa de incentivo de longo prazoSalários, bonificações e recompensa de incentivo de longo prazo As decisões executivas são complexas e não-rotineirasAs decisões executivas são complexas e não-rotineiras Uma série de variáveis intervêm e tornam difícil discernir o quanto as decisões gerenciais são diretamente responsáveis pelos resultadosUma série de variáveis intervêm e tornam difícil discernir o quanto as decisões gerenciais são diretamente responsáveis pelos resultados

18 Mecanismos de Governança Concentração de Propriedade Conselhos de Administração RemuneraçãoExecutiva A opção de compra de ações (recompensa de incentivo de longo prazo) torna os gerentes mais suscetíveis a mudanças de mercado que estejam parcialmente fora de seu controleA opção de compra de ações (recompensa de incentivo de longo prazo) torna os gerentes mais suscetíveis a mudanças de mercado que estejam parcialmente fora de seu controle Sistemas de incentivo não garantem que os gerentes tomem as decisões “certas”, mas certamente aumentam a probabilidade de que eles façam as coisas pelas quais serão recompensadosSistemas de incentivo não garantem que os gerentes tomem as decisões “certas”, mas certamente aumentam a probabilidade de que eles façam as coisas pelas quais serão recompensados

19 Mecanismos de Governança Concentração de Propriedade Conselhos de Administração RemuneraçãoExecutiva Mercado para Controle Corporativo As empresas enfrentam o risco de takeover quando são operadas de forma ineficienteAs empresas enfrentam o risco de takeover quando são operadas de forma ineficiente Muitas firmas começam a operar mais eficientemente como resultado da “ameaça” de takeover, mesmo que a incidência real de takeovers hostis seja relativamente pequenaMuitas firmas começam a operar mais eficientemente como resultado da “ameaça” de takeover, mesmo que a incidência real de takeovers hostis seja relativamente pequena Mudanças nas regulações tornaram difíceis os takeovers hostisMudanças nas regulações tornaram difíceis os takeovers hostis Age como uma importante fonte de disciplina sobre a incompetência e desperdício gerenciaisAge como uma importante fonte de disciplina sobre a incompetência e desperdício gerenciais

20 Governança Corporativa Internacional: O proprietário e o gerente são freqüentemente a mesma pessoa em empresas privadas O proprietário e o gerente são freqüentemente a mesma pessoa em empresas privadas Empresas públicas muitas vezes têm um acionista predominante, freqüentemente um banco Empresas públicas muitas vezes têm um acionista predominante, freqüentemente um banco Geralmente existe menos ênfase no valor do acionista do que nas firmas norte- americanas, embora isso possa estar mudando Geralmente existe menos ênfase no valor do acionista do que nas firmas norte- americanas, embora isso possa estar mudando Alemanha

21 Governança Corporativa Internacional: Empresas médias e grandes têm um conselho composto de duas camadas Empresas médias e grandes têm um conselho composto de duas camadas –a Vorstand monitora e controla as decisões gerenciais –a Aufsichtsrat designa a Vorstand –empregados, membros do sindicatos e acionistas designam os membros para a Aufsichtsrat Alemanha

22 Governança Corporativa Internacional: Obrigação, família e consenso são fatores importantes Obrigação, família e consenso são fatores importantes Bancos (especialmente o “banco principal”) são altamente influentes com os gerentes da firma Bancos (especialmente o “banco principal”) são altamente influentes com os gerentes da firma Keiretsus são grupos inter-relacionados de firmas ligadas pela posse conjunta de ações Keiretsus são grupos inter-relacionados de firmas ligadas pela posse conjunta de ações Japão

23 Governança Corporativa Internacional: Outras características: Outras características: –forte intervenção do governo –relacionamentos estreitos entre as empresas e setores governamentais –acionistas passivos e estáveis que exercem pouco controle –virtual ausência de mercado externo para o controle corporativo Japão

24 Governança Corporativa e Comportamento Ético Nos EUA, os acionistas (do grupo de stakeholders do mercado de capitais) são reconhecidos como os stakeholders mais significativosNos EUA, os acionistas (do grupo de stakeholders do mercado de capitais) são reconhecidos como os stakeholders mais significativos são servidos pelo conselho de administraçãosão servidos pelo conselho de administração Portanto, o foco dos mecanismos de governança é no controle das decisões gerenciais para assegurar que os interesses dos acionistas sejam atendidosPortanto, o foco dos mecanismos de governança é no controle das decisões gerenciais para assegurar que os interesses dos acionistas sejam atendidos É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa! Stakeholders do Mercado de Capitais

25 É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa! Governança Corporativa e Comportamento Ético Stakeholders do mercado de produtos (clientes, fornecedores e comunidades anfitriãs) e stakeholders organizacionais (empregados dos setores administrativo e não-administrativo) também são grupos importantes de stakeholdersStakeholders do mercado de produtos (clientes, fornecedores e comunidades anfitriãs) e stakeholders organizacionais (empregados dos setores administrativo e não-administrativo) também são grupos importantes de stakeholders Stakeholders do Mercado de Produtos Stakeholders do Mercado de Capitais

26 É importante servir os interesses dos múltiplos grupos de stakeholders da empresa! Governança Corporativa e Comportamento Ético Ainda que a idéia esteja sujeita a debates, alguns acreditam que empresas eticamente responsáveis desenvolvem e utilizam mecanismos de governança que sirvam aos interesses de todos os stakeholdersAinda que a idéia esteja sujeita a debates, alguns acreditam que empresas eticamente responsáveis desenvolvem e utilizam mecanismos de governança que sirvam aos interesses de todos os stakeholders A importância de se manter um comportamento ético através de mecanismos de governança é vista no exemplo da Enron e da Arthur AndersenA importância de se manter um comportamento ético através de mecanismos de governança é vista no exemplo da Enron e da Arthur Andersen Stakeholders do Mercado de Produtos StakeholdersOrganizacionais Stakeholders do Mercado de Capitais