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Introdução Lei 4.728/65 - Lei do Mercado de Capitais que disciplinou e proporcionou o desenvolvimento desse mercado; Lei 6.385/76 - criou a CVM introduzindo no mercado uma instituição governamental destinada exclusivamente a regulamentar e desenvolver o mercado, fiscalizar as Bolsas de Valores e as companhias abertas; Lei 6.404/76 - A nova Lei das S/A que revogou uma legislação ultrapassada de 1940; Essas Leis foram alteradas pela Lei 9.457/97 e mais recentemente pela Lei 10.303/2001.

Os negócios no mercado de capitais

O PROCESSO DE FINANCIAMENTO : Negócios no Mercado de Capitais O PROCESSO DE FINANCIAMENTO : AGENTES: Unidades superavitárias (poupadores) Unidades deficitárias (investidores) Instituições Financeiras MECANISMOS DE FINANCIAMENTO: Financiamento indireto (intermediado): mercado de crédito Financiamento direto: mercado de capitais www.cvm.gov.br

Principais valores mobiliários negociáveis no Mercado de Capitais: Negócios no Mercado de Capitais Principais valores mobiliários negociáveis no Mercado de Capitais: Ações (ordinárias e preferenciais) - parcela do capital social; Debêntures - títulos de dívida de médio e longo prazo; Notas Comerciais (“commercial papers”) - título de dívida de curto prazo; Bônus de Subscrição; Contratos futuros, de opções ou derivativos; Contratos de Investimento Coletivo; Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI;

Outros valores mobiliários negociáveis no Mercado de Capitais: Negócios no Mercado de Capitais Outros valores mobiliários negociáveis no Mercado de Capitais: Quotas de Fundos de Investimento: Fundos de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários; Fundos de Investimento Financeiro - FIF; Fundos de Investimento Imobiliário; Fundos de Investimento em Direitos Creditórios; Fundos de Investimento em Participações (“Private Equity”); Fundos de Investimento em Empresas Emergentes; Certificados de Investimento Audiovisual; www.cvm.gov.br

Vantagens para a empresa na abertura de capital Negócios no Mercado de Capitais Vantagens para a empresa na abertura de capital Novas fontes de recursos para financiamento de novos projetos ou pagamento de dívidas Criação de liquidez para o patrimônio dos acionistas Imagem institucional - maior exposição ao mercado Melhorar a qualidade de crédito da empresa Reestruturação societária Obrigações das companhias abertas www.cvm.gov.br

Negócios no Mercado de Capitais Mercado Primário: Tem como função a colocação de ações, debêntures ou outros valores mobiliários provenientes de novas emissões; É o mercado no qual as empresas recorrem aos investidores para captar novos recursos. Mercado Secundário: operações que representam transferência de recursos entre investidores e instituição; Proporciona liquidez aos títulos; investidores transferem entre si os títulos anteriormente adquiridos no mercado primário.

Negócios no Mercado de Capitais Mercado Primário: OFERTA PÚBLICA (UNDERWRITING): Necessidade de abertura de capital da companhia Títulos oferecidos ao público em geral Participação de intermediário financeiro Registro na CVM PROSPECTO – informações sobre a emissão e a empresa emissora OFERTA PRIVADA www.cvm.gov.br

Negócios no Mercado de Capitais Mercados Secundários: Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA): - Negociação de ações à vista - Mercados de liquidação futura - mercado de opções, futuro e a termo BOVESPA Fix e SOMA Fix – títulos privados de renda fixa Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F): Mercado de negociação de contratos futuros de: - Índice Ibovespa - Taxa de juros, taxa de câmbio e commodities (café, ouro, boi gordo, etc) Opções de Swaps www.cvm.gov.br

Negócios no Mercado de Capitais A globalização - repercussões sobre o mercado de capitais brasileiro: Grandes empresas necessitando captar elevados volumes de recursos, otimizando os custos e prazos; Investidores externos com muitos recursos em busca de novas oportunidades de investimento; A solução encontrada foi o lançamento de ações no exterior; e A maioria dessas operações envolveu a oferta de ações no mercado americano através do instrumento denominado de American Depositary Receipts ou ADR.

ADR - AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT Certificado negociável que representa um determinado número de ações de empresas não americanas; Emissão feita por um banco depositário americano lastreada em ações depositadas em um banco custodiante no país de origem; Aplica-se a ações já emitidas (mercado secundário) ou ações provenientes de aumento de capital (mercado primário).

ADR - AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT CVM / BC Deposita EMISSORA EMITE AÇÕES CORRETORA COMPRA AÇÕES EM NOME DO COMPRADOR CUSTODIANTE LOCAL DEPOSITÁRIO AMERICANO PRIMÁRIO SECUNDÁRIO Emite DR Mantém Registro dos Investidores Presta todos serviços aos investidores (Pagamentos de dividendos, Direitos, etc.) Cancela, transfere os DR´s Presta informação aos Investidores

ADR - AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT

Principais Bolsas

O contexto atual do mercado brasileiro

O contexto atual do mercado brasileiro OBSTÁCULOS AO DESENVOLVIMENTO Altas taxas de juros deslocando a poupança para o segmento de renda fixa - necessidade de financiamento do setor público; Forma de tributação dos ganhos em renda variável; Obstáculos culturais – imagem do mercado; Inexistência de incentivos ficais para empresas e investidores; Modelo de privatização que não favoreceu a pulverização das ações; Globalização - tendência do mercado de procurar os grandes centros de liquidez.

O contexto atual do mercado brasileiro Proteção ao investidor: GOVERNANÇA CORPORATIVA - conjunto de práticas adotadas na gestão de uma empresa que afetam as relações entre acionistas (controladores e minoritários), diretores e conselheiros; boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras: transparência, prestação de contas (accountability), eqüidade e proteção aos acionistas minoritários; Reforma da Lei das Sociedades Anônimas; www.cvm.gov.br

Aumento da participação do investidor individual Redução gradual nas taxas de juros; Relativa estabilidade econômica; Melhora nas práticas de governança corporativa: Novo Mercado Reforma da Lei das S/A Compra de ações com utilização do FGTS (CVRD e Petrobrás); Novos lançamentos de ações com mecanismos de acesso para investidores individuais (Natura, Gol, ALL, WEG); Home-broker;

BOVESPA

BOVESPA

Novo Mercado da BOVESPA O Novo Mercado: espaço para a negociação de ações de empresas que: Adotem boas práticas de governança corporativa; Forneçam total transparência às suas demonstrações financeiras e atos da administração; Proporcionem liquidez e dispersão de ações no mercado. Níveis Diferenciados de Governança Corporativa – Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2 Novo Mercado: 3 companhias negociadas Nível 2: 5 companhias negociadas Nível 1: 31 companhias negociadas

Home-Broker Os Home-Brokers das corretoras estão interligados aos sistemas operacionais da BOVESPA e permitem que o investidor envie ordens automáticas de compra e venda de ações através da Internet NÚMERO DE INVESTIDORES: 26.352 (3.302 em 2000) CORRETORAS PARTICIPANTES: 37 VOLUME NEGOCIADO EM 2003: R$ 10,6 bilhões (10 % do total negociado na Bovespa)

Reforma da Lei das S.A. Retorno da condição de “tag along”; Novos critérios de fixação de preço para o fechamento de capital; Novo limite de emissão de ações preferenciais; Participação dos acionistas minoritários nos Conselhos de Administração e Fiscal; Novo critério para cálculo do dividendo das ações preferenciais sem direito a voto negociáveis no mercado; Tipificação de crimes contra o mercado de capitais.

II - Estrutura e responsabilidade do Conselho de Administração Cartilha de Governança Corporativa da CVM Grupos de Assuntos: I - Transparência: Assembléias, Estrutura Acionária e Grupo de Controle II - Estrutura e responsabilidade do Conselho de Administração III - Proteção a acionistas minoritários IV - Auditoria e Demonstrações Financeiras

A C.V.M. - competência e atuação

CVM - competência e atuação Como se organiza: Entidade Autárquica em regime especial vinculada ao Ministério da Fazenda, mas sem subordinação hierárquica; Administrada por um Presidente e quatro Diretores nomeados pelo Presidente da República, aprovados de Senado e com mandato; Decisões por deliberação do colegiado.

CVM - competência e atuação Principais Funções Normativa - Instruções Fiscalizadora Julgadora Sancionatória Registrária Consultiva ou de orientação Fomento

CVM - organização interna Relações com Investidores Institucionais Relações com Empresas Registros Fiscalização Externa Relações Internacionais Colegiado Informática Relações com Mercado Suporte Administrativo Auditoria Comunicação Social Assessoria Econômica Normas Contábeis Jurídico Proteção e Orientação Investidores Desenvolvimento de Mercado

CVM - competência e atuação Proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores, controladores e administradores de investimentos em valores mobiliários; Assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e sobre as companhias emissoras; Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários; Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de Bolsa de Valores e de balcão

Instituições envolvidas com o Mercado de Capitais: Companhias abertas; Intermediários Financeiros (Corretoras, Distribuidoras, Bancos de Investimentos); Bolsas de Valores, Bolsa de Mercadorias e Futuros, Administradores de carteiras; Agentes Autônomos de investimento; Investidores Institucionais (Fundações, Seguradoras, Fundos Mútuos de Investimento); Auditorias e consultorias; Investidores Estrangeiros atuando no mercado de capitais; Analista de Mercado de Capitais.

CVM - competência e atuação Para fiscalizar os mercados secundários a CVM observa: Alterações nos volumes de negociação das ações em relação à sua média histórica; Aumento de liquidez das ações (número de dias negociados); Oscilação significativa de preços.

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0800-241616 PRODIN - Programa de Orientação ao Investidor  LIGAÇÃO GRATUITA  SITE NA INTERNET www.cvm.gov.br E-mails: soi@cvm.gov.br Telefones: (21) 3233-8214; (21) 3233-8301