Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011

Roteiro Conceito Origem Governança Corporativa no Brasil Princípios Leis e Regulamentos Relevância e Valor das Ações no Mercado Foco da Governança Exemplos

Conceito “Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.” (Cartilha de Recomendações da CVM)

FOCO Interesses dos Controladores X Interesses dos Minoritários Reestruturação Societária. Negócios com Partes Relacionadas. Interesses estratégicos. Interesses dos Administradores X Interesses dos Acionistas Remuneração. Oportunidades de Negócio. Segurança do Mercado de Capitais. Divulgação de Informações e Responsabilidade. Negociação com Valores Mobiliários.

Princípios Básicos de Governança Transparência (disclosure) Equidade (fairness) Prestação de Contas (accountability) Responsabilidade

Transparência Prestação ampla de informações. Tratamento consistente das informações com processos, indicadores e auditorias. Adequação dos canais de informações.

Equidade Mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios. Sistema que garanta amplo acesso a informações corretas e suficientes a todo o mercado. Práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros.

Prestação de Contas Relatórios e informações constantes sobre a atuação dos administradores e demais agentes da governança. Fluxo de informações entre as diversas esferas de governança. Práticas de remuneração compreensíveis e usuais no mercado em que atua a companhia.

Responsabilidade Identificação de funções. Representatividade Assunção de responsabilidades.

Origem Mercado EUA - anos 90. Foco na relação entre investidores e administradores. Pulverização do Investimento em Valores Mobiliários. Escândalos dos anos 2000.

Sarbanes-Oxley Act Promulgado em 30 de julho de 2002. Recuperação da credibilidade do investidor norte-americano. Reforma um modelo regulatório, surgido nos EUA após a Grande Depressão em 1929. Maior proteção ao investidor, através de regras relativas à prestação de informações (disclosure), à responsabilidade dos administradores de companhias abertas (liability), bem como a de seu respectivo cumprimento (enforcement).

Sarbanes-Oxley Act Comitê de Auditoria: Aplicável a todas as empresas. Independência e remuneração exclusiva pela função. Criação de comitês encarregados de supervisionar atividades e operações. Controles e procedimentos internos para emissão de relatórios financeiros.

Governança Corporativa no Brasil Debates no início da década de 90. 1999 – Primeiro código sobre governança corporativa elaborado pelo IBGC. Final do ano de 2000 – Criação pela BOVESPA de segmentos especiais de listagem de empresas, em função de padrões de Governança Corporativa. Em 2001 mudanças na Lei das Sociedades Anônimas. Em 2002 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre Governança Corporativa. Instrução CVM 480/2009.

Lei das Sociedades Anônimas Reformas: Lei 10.303/2001 Fortalecimento do mercado de capitais.

Dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas Proporção de ações preferenciais. Direitos especiais para as ações preferenciais. Direito de recesso em determinadas hipóteses de cisão de companhia. Regras de atuação do conselheiro fiscal. Tag along. Procedimentos prévios realização das assembleias. Possibilidade de arbitragem como forma de solução dos conflitos.

Cartilha de Recomendações da CVM Transparência: assembleias, estrutura acionária e grupo de controle. Estrutura e responsabilidade do conselho de administração. Proteção a acionistas minoritários. Auditoria e demonstrações financeiras.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 4ª versão – 2009 Estrutura do Código: (i) Propriedade (Sócios) (ii) Conselho de Administração (iii) Gestão (iv) Auditoria Independente (v) Conselho Fiscal (vi) Conduta e Conflito de interesses

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 4ª versão – 2009 Propriedade: (i) Uma ação um voto. (ii) Acordo entre sócios. (iii) Assembléia Geral. (iv) Política de dividendos.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 4ª versão – 2009 Conselho de Administração: (i) Atribuições. (ii) Composição. (iii) Segregação de função executiva. (iv) Independência dos Conselheiros. (v) Avaliação e Remuneração.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 4ª versão – 2009 Conselho de Administração: (vi) Regimento Interno e orçamento. (xvi) Relacionamentos. (viii) Calendário.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 4ª versão – 2009 Gestão: (i) Indicação de Diretores. (ii) Relacionamento com Partes Interessadas. (iii) Transparência e controles. (iv) Avaliação. (v) Remuneração.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 4ª versão – 2009 Auditoria e Conselho Fiscal: (i) Serviços extra-auditoria. (ii) Composição independente do Conselho Fiscal. (iii) Agenda de trabalho. (iv) Divulgação de pareceres.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC 4ª versão – 2009 Conduta e Conflito de Interesses: (i) Código de Conduta. (ii) Operações com Partes Relacionadas. (iii) Uso de informação privilegiada. (iv) Politica de negociação de ações. (v) Politica de divulgação de informações. (vI) Política sobre contribuições e doações.

Segmentos Especiais | BM&FBovespa Disposições mais amplas do que as da Lei das Sociedades Anônimas, implicando em melhor percepção do mercado. Novo Mercado Nível 1 Nível 2 Bovespa Mais

Comparativo dos Segmentos de Listagem   NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL Características das Ações Emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação) Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float) No mínimo 25% de free float 25% de free float até o 7º ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez Não há regra Distribuições públicas de ações Esforços de dispersão acionária Vedação a disposições estatutárias (a partir de 10/05/2011) Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e "cláusulas pétreas” Composição do Conselho de Administração Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação) Vedação à acumulação de cargos (a partir de 10/05/2011) Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Obrigação do Conselho de Administração (a partir de 10/05/2011) Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia Não há regra Fonte: site da BM&FBovespa

Comparativo dos Segmentos de Listagem (cont.)   NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL Demonstrações Financeiras Traduzidas para o inglês Conforme legislação Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos Obrigatório Facultativo Divulgação adicional de informações (a partir de 10/05/2011) Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Não há regra Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN 80% para ações ON (conforme legislação) 100% para ações ON e 80% para PN (até 09/05/2011) Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado Fonte: site da BM&FBovespa

Instrução CVM 480 Formulário de Referência Apresentação anual obrigatória. Reflete a situação do emissor e dos riscos associados aos valores mobiliários emitidos.

Formulário de Referência Informações obrigatórias ligadas ao conceito de Governança Corporativa: Informações financeiras consolidadas Política de destinação de resultados Fatores de risco Nível de endividamento do emissor Comentários dos diretores Estrutura administrativa Política de remuneração dos órgãos sociais e dos empregados do emissor

Relevância da Governança Corporativa para o Valor de Mercado das Ações Fator determinante associado ao risco do investimento. Investidores estão dispostos a pagar premio por ações de companhias com maior qualidade de governança corporativa. Crescimento dos segmentos de mercado que valorizam a Governança.

Responsabilidade Corporativa Ideia de sustentabilidade de longo prazo das empresas, que devem passar a se preocupar com a repercussão das atividades desenvolvidas de forma a proporcionar bem-estar para a sociedade. Aperfeiçoamento das atividades empresariais, de forma a melhorar a qualidade de vida das companhias, do ponto de vista ético, social e ambiental.

Governança e Responsabilidade Corporativa Ampliação do conceito de Governança Corporativa. Reflete a preocupação da empresa com um universo mais amplo do que aquele composto por seus sócios e acionistas. Reconhecimento de que as decisões de uma companhia atingem um amplo universo de agentes sociais com os quais a companhia interage. As atividades sociais causam impacto nos empregados, fornecedores, clientes, consumidores, colaboradores, investidores, competidores, governos e comunidades, não só apenas nos acionistas da companhia.

O Papel dos Stakeholders na Governança Corporativa Stakeholders = partes interessadas A estrutura da Governança Corporativa deve reconhecer os direitos das partes interessadas. Cooperação entre empresas e partes interessadas. Geração de riquezas, empregos e sustentabilidade dos empreendimentos.

Exemplos Light S.A. VALE S.A Bradesco S.A CCR S.A.

Light Fonte: site da Light

Light Fórum dos controladores Reuniões periódicas. Articular a visão de longo prazo. Assembleia Geral Órgão soberano da sociedade, tem atribuições exclusivas e superiores às de qualquer outro órgão. Conselho Fiscal Fiscaliza atos da administração e demonstrações financeiras. Fonte: site da Light

Light Conselho de Administração Fórum de deliberação dos representantes de acionistas influencia o desenvolvimento da Companhia através da participação em temas especiais. Escolhe e avalia o presidente. Comitês do Conselho Fóruns para garantir agilidade e eficiência na condução das atribuições do Conselho. Apoiam o Conselho na Análise de questões específicas. Fonte: site da Light

Light Diretoria Executiva Tem autonomia para conduzir as operações da Empresa, propor e implantar plano estratégico. O presidente propõe demais membros da Diretoria ao Conselho para aprovação. Conselho de Consumidores e do Desenvolvimento Fóruns para garantir o alinhamento das atividades da Empresa às necessidades dos clientes e da comunidade. Fonte: site da Light

VALE S.A “Nosso modelo de governança corporativa está fundamentado nos princípios de clareza de papéis, transparência e estabilidade, necessários para posicionar a Vale em sua trajetória de crescimento e criação de valor.” Fonte: site da VALE

Bradesco S.A POLITICA DE GOVERNANÇA “… 3. Missão
Levar a efeito a Responsabilidade Corporativa, a Ética, a Transparência, a Eqüidade e a Prestação de Contas. 4. Visão
Manter-se entre as empresas líderes praticantes da boa Governança Corporativa nos mercados nacional e internacional, buscando solidez e a sustentabilidade dos negócios, com elevados padrões éticos.” Fonte: site do Bradesco

CCR S.A. “Governança Corporativa é o forte e também o grande diferencial da CCR. Além de já ter nascido no Novo Mercado – o mais alto nível de governança da Bovespa –, foi também a primeira empresa brasileira a instituir um Comitê de Governança, cuja principal função é avaliar o desempenho dos membros do Conselho de Administração. Isso demonstra o total comprometimento da Companhia e de seus administradores com a transparência e as melhores práticas." Fonte: site da CCR S.A.

CCR Fonte: site da CCR S.A.

CCR S.A. Cargo Proposta Confirmação Aprovação Presidente CA Diretores da CCR Presidente de Subsidiárias VP Diretores das Subsidiárias Presidente das Subsidiárias Fonte: site da CCR S.A.

OBRIGADO!!! LUIZ CLAUDIO SALLES CRISTOFARO E-mail: luiz.cristofaro@clcmra.com.br