1 Governança Corporativa Administração – Tatuapé 6º semestre – Prof. Fátima Santos

2 Governança Corporativa Prof. Fátima Santos Unidade I - Introdução a Governança Corporativa

3 Governança Corporativa Prof. Fátima Santos Origem: (inglês – Corporate Governance, derivado do latim Gubernare) Introdução: Qualquer organização, independente do seu porte, natureza jurídica ou tipo de controle, pode instituir os princípios e as práticas da boa Governança Corporativa. Seja ela: familiar, 3º setor, cooperativa, S/A ou Ltda, independente do tipo de controle: estatal, familiar, multinacional, etc... Mas, afinal, o que é Governança Corporativa?

4 Conceito É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. Ou seja, sistema pelo qual as sociedades são organizadas para tomar decisões (mandato de orientar e monitorar a gestão). Resumindo: Conjunto de práticas que dão maior segurança ao mercado e proteção ao investidor. Governança Corporativa Prof. Fátima Santos

5 Histórico: Surgiu em 1992 na Inglaterra, com o objetivo de recolhe as melhores práticas do mercado corporativo – Migra para os EUA, estendendo-se posteriormente para a Europa – Chega ao Brasil, com a fundação do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – lançado 1ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, passando por revisões periódicas. Governança Corporativa Prof. Fátima Santos

6 Ser referência em Governança Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável das organizações e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade. Boas Práticas da Governança Corporativa Visam: 1. Minimizar o conflito entre Sócios e gestores Majoritários e minoritários 2. Alinhar interesses 3. Aperfeiçoar o “como decidir” Eficiência Eficácia Prof. Fátima Santos Qual o Propósito do IBGC?

7  Cursos e Seminários  Eventos Mensais  Congresso Annual  Newsletter  Website  Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Principais Atividades do IBGC Prof. Fátima Santos

8 Princípios Básicos da Governança Corporativa: Transparência – Informação, além das impostas pela lei ou regulamentações. Transmite confiança interna e externamente, contemplando também os fatores intangíveis que norteiam a ação gerencial, conduzindo a criação de valor. Equidade – tratamento justo entre os sócios e stakeholders. Prestação de Contas (accountability) – Prestação de Contas da atuação do corpo diretivo, assumindo conseqüência dos atos e omissões. Responsabilidade Corporativa – Zela pela sustentabilidade da organização, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Governança Corporativa Prof. Fátima Santos

9 Alguns Exemplos: Inovação; Marcas e Patentes; Design; Pesquisa e Desenvolvimento; Processos Internos; Responsabilidade Social e Ambiental; Parcerias (tecnológica, comercial, integração com Institutos de Pesquisa e Universidades); Avaliação e Novas Métricas - Foco em Ativos Intangíveis

10 Possibilidades de Aplicabilidade da Governança Corporativa Comitês Internos Ética na organização Presença no Mercado de Capitais Estrutura de Propriedade (composição das ações) Prevenção e Combate a lavagem de $ Conflitos de Interesses (proteção do patrimônio, relacionamento) Governança Corporativa Prof. Fátima Santos

11 Formas de Expropriações (quando se desviam recursos dos demais acionistas e dos credores). Exemplos:  Gastos Pessoais excessívos (salários, benefícios)  Designação de membros da Família para posições gerênciais (sem qualificação adequada)  Roubo dos lucros  Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal  Resistência a tomada de controle Expropriação Prof. Fátima Santos

12 Governança Corporativa Prof. Fátima Santos Importante: Cada organizar deve avaliar quais práticas deve adotar e a melhor forma de fazê-lo, de forma que se adapte a sua estrutura e realidade. Resumindo: A idéia é que os investidores sejam protegidos com balanços e documentos Contábeis (confiáveis) transparência. Tornar tudo + público (em nº e em negociações). Acionistas – ressarcimento seja calculado com base no valor econômico (valor real da ação), levando em conta as expectativas e os negócios que já estão em andamento. E, não apenas pelo valor patrimonial (nº de ações). As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de preservar e aumentar o valor das organizações, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua longevidade.

13 Origem das S/A Prof. Fátima Santos Histórico: Origem 1409 – Genova na Itália 1º Instituição Financeira do Mundo – Casa São Jorge Grandes Navegações – Risco compartilhado entre o Governo e o investidor comum, na tentativa de em grupo alcançar o montante necessário para a viagem Surge então a idéia de sociedade por ações: dividir o investimento em pequenas partes (ações), para que com essa contribuição chegar ao valor necessário para o evento – Origem das Sociedades por Ações no Brasil. Surge a 1ª Instituição S/A no Brasil (autorização de D. João VI)

14 E hoje, como funciona? Prof. Fátima Santos - Algumas sociedades por ação (precisam de autorização) Sociedades por ação: que colocam seus títulos no mercado de capitais. - Outras, só precisam apenas seguir a regulamentação (critérios e requisitos legais). Sociedades chamadas de capital fechado (não colocam seus papéis na bolsa de valores), seguem a regulamentação Lei 6404/76. Característica da Sociedade por Ações: Interessa – Investimento ($), não importa as relações pessoais. Quantos empresários é preciso para constituir uma S/A? No mínimo 2 (baseado no investimento e não na quantidade de pessoas) A Lei permite que uma S/A, tenha apenas 1 pessoa, em duas situações: -Subsidiária Integral – todo capital na mão de PJ, desde que seja brasileira e aquisição por meio de escritura pública. - Exercício de mandato centralizado (art. 206 lei S/A)

15 E hoje, como funciona? Prof. Fátima Santos Onde as Ações são negociadas? -Quando a S/A é aberta – mercado de capitais (bolsa de valores) - Quando a S/A é fechada – na própria empresa (entrar em contato com acionistas). - O que é Mercado de Capitais? Termo abstrado nomeado para oferta e compra de títulos emitidos pela S/A. Local público onde se oferecem esses títulos. Mercado de Capitais é Livre? É fiscalizado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Órgão vinculado ao Ministério da Fazenda, considerado uma Autarquia Federal. Tem poderes de agência reguladora, criada em Objetivo: - Fiscalizar Mercado - Regulamentar o funcionamento do mercado - Autorizar quem entra nesse mercado

16 E hoje, como funciona? Prof. Fátima Santos Qual a diferença entre ações ordinárias e preferênciais? Ações ordinárias - o acionista tem poder de voto nas assembléias da organização. são sempre nominativas. Ações preferenciais – o acionista tem preferência na distribuição dos recursos ou no reembolso do capital em caso de liquidação da companhia. A abertura de Capital, depende da estratégia de cada organização

17 Prof. Fátima Santos 1.Qual a vantagem de aplicar as boas práticas da Governança Corporativa? - Do ponto de vista da Empresa - Do ponto de vista dos acionistas Responda a questão abaixo