AG, Administração e Fiscalização Sociedade anónima AG, Administração e Fiscalização

Sociedade anónima Sociedade de Capitais Accionistas Capital mínimo 50.000,00 Euros Accionistas Empresários Investidores Administração Profissional Fiscalização Independente

AG [373-389] Modalidades Composição AG Anual (376) Outras (375) [AG ordinária] Outras (375) [AG Extraordinárias; Assembleias especiais de acionistas:389] Composição Accionistas com direito de voto Accionistas sem direito de voto (379 e 384/2) Agrupamento de acções(389/5)

AG Deliberações Maioria Prova Regra: Excepções: Actas (388) Maioria absoluta do capital representado(386/1) Excepções: Alteração do contrato (386/2) Maioria de 2/3 do capital representado Prova Actas (388)

Administração e Fiscalização nas SA Três modelos de administração [art.278/1] Modelo latino[1/a] Conselho de administração [art. 390-412] fiscalizado por conselho fiscal ( 413- 423-A) Modelo Anglo-saxónico[1/b] Cons. Admin.,[390-412] compreendendo uma comissão de auditoria[423-B-423-H] Fiscalização exercida pela Comissão de Auditoria e pelo Revisor Oficial de Contas (446) Modelo germânico [1/c] - Conselho de administração executivo [424-433], A fiscalização é exercida pelo Conselho Geral e de Supervisão[434-445] e Revisor Oficial de Contas (446)

Administração Competências Poderes de Representação Poder Exclusivo [405/2] Poder de Gestão Gerir as actividades da Sociedade Subordinação pontual a Deliberações dos accionistas CF/C. auditoria/C . geral e de Supervisão 405/1 431/1 [442/1]

Administração SA Poderes de gestão Fonte: a lei Limites? A lei O contrato As deliberações dos sócios [Arts. 405.º, n.º1 e 431.º, n.º1 (cfr. art. 373º, n.º3)] Âmbito da gestão? Artigo 406.º

Administração SA Exercício dos Poderes de Gestão Art. 407.º 1 - [Pelouros] A não ser que o contrato de sociedade o proíba, pode o conselho encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração. 3 - [Administradores delegados/Comissão Executiva] O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade. 5 - Em caso de delegação, o conselho de administração ou os membros da comissão executiva devem designar um presidente da comissão executiva.

Administração SA Poderes de Representação Titularidade e Natureza Poder exclusivo [405/2; 431/2] Exercício Em regra, os poderes de representação do conselho são exercidos conjuntamente pelos administradores[408/1] Mas o contrato pode autorizar a existência de administradores delegados com poderes de representação[408/2] A sociedade fica vinculada pelos negócios concluídos pela maioria dos administradores[408/1] ou pelos administradores delegados[408/2] Nota: regime aplicável ao modelo germânico: 431/3

Fiscalização Fiscalização nas SA Modelo latino Modelo anglo-saxónio Modelo germânico

Fiscalização nas SA Modelo Latino Estrutura Alternativa Fiscal Único, que deve ser ROC ou SROC, ou um CF Conselho Fiscal e um ROC ou SROC Obrigatória[413/2/a] Facultativo [413/2/b]

Fiscalização nas SA Modelo Anglo-Saxónico Comissão de Auditoria [423-b a 423-H] ROC [446]

Fiscalização nas SA Modelo Germânico Conselho Geral e de supervisão {comissão financeira:444/2-6} ROC [446]

Fiscalização Competências Poderes Deveres Responsabilidade Gerais: art. 420.º /423.º-F/441.º,d)-t) Dever de vigilância: ROC:art.420.º-A; Pres. Com.Audit.:/423.º-G/2 Poderes Art.421 Deveres Art.422/ 423.º-G Responsabilidade Artigo 81 [Responsabilidade dos membros do órgão de fiscalização] Artigo 82 [Responsabilidade dos revisores oficiais de contas][v.tb 420.º-A/5]

Bibliografia Esta matéria pode ser estudada no livro adoptado, nas páginas 149 a 153, 156 a 161.