Constituição da Sociedade Comercial Condições de Fundo As cláusulas contratuais

A Constituição de uma sociedade comercial Condições de fundo: o acordo (contrato) entre os sócios fundadores Elementos/Cláusulas do contrato [Acordo]

Sócios Os sócios fundadores Número: Capacidade jurídica Em regra, 2 [CSC, art.7.º/2] Excepção: SA, 5 [CSC,273.º/1] S. Unipessoal Por Quotas [CSC, 270.º-A] SA [CSC, 488.º/1] Capacidade jurídica Pessoas Singulares [capacidade de exercício] Pessoas Colectivas [capacidade de gozo]

O acordo entre os sócios As cláusulas contratuais Classificação: Cláusulas obrigatórias Normas imperativas cláusulas facultativas Introduzir elementos não obrigatórios [Cláusulas acessórias (acidentais)- Normas permissivas] Afastar regime supletivo [Cláusulas supletivas- Normas supletivas]

Cláusulas Obrigatórias Modalidades Gerais (art. 9.º) Específicas SNC- 176.º SQ- 199.º SA- 272.º SK-466.º

Cláusulas Obrigatórias Gerais Elenco - CSC, 9º Escolha do tipo Escolha da actividade a desenvolver objecto da sociedade, art.11.º Escolha da sede art. 12.º Escolha da firma da sociedade Capital social

Escolha da actividade a desenvolver Objecto da sociedade, art.11.º Modalidades de exercício de actividade económica Directa: sociedade comercial de direito comum Indirecta : Participação noutra sociedade [art. 11, n.º 4 e 5] SGPS [art.11, n.º6]

Escolha da sede art. 12.º

Escolha da firma da sociedade A- Regime geral: art. 10.º Modalidades Firma-nome Firma-denominação Firma mista Princípios Novidade Verdade Fiscalização RNPC, arts. 32.º a 62.º[ 32.º(verdade), 33(novidade) ]

Regras especiais relativas à firma SQ: art. 200.º...Limitada ou L.da SA: art. 275.º: sociedade anónima ou S.A. SNC: art. 177.º: «e Companhia» S. Comandita : art. 467.º : «em Comandita» ou «e Comandita» ...«em Comandita por acções» ou «e comandita por acções»

Capital social Sociedades sem capital [SNC: art. 9.º/1/f] Escolha do montante do capital social e da forma e tempo de realização Capital Mínimo S.A. – 50 000 Euros [art.276/3] SQ – 1Euro [art.201 e 219/3]

Realização do Capital Social Objecto da entrada Em dinheiro ou em espécie, Tempo da Entrada: Imediata ou diferida [art. 26.º] As entradas em espécie são de realização imediata [26/1] Entradas em dinheiro S.A.[ 277.º/1-2-3] imediata: 30%; diferida: 70% S.Q [202.º/1-2-3] Realização imediata [202.º/4] Realização até fim do primeiro exercício económico[202.º/6] Diferimento contratual até cinco anos[202.º/4 e 203.º]

Cláusulas obrigatórias especiais S .Q. [art.199.º] Montante de cada quota (a) Mínimo de 1 Euro [219/3] Montante das Entradas (b) Realizadas ou a realizar até o termo do primeiro exercício económico Diferidas

Cláusulas Obrigatórias Especiais SA [art. 272.º] - Acções Nominativas [299/2] Ao Portador [299/1] Capital realizado e capital diferido Obrigações [348-372-B] Estrutura para administração e fiscalização da sociedade [art. 278.º]

Administração e Fiscalização nas SA Três modelos para a administração e fiscalização [art.278/1] Modelo latino[1/a] Conselho de administração [art. 390-412] e conselho fiscal [ 413- 423-A] Modelo Anglo-saxónico[1/b] Cons. Admin.,[390-412] compreendendo uma comissão de auditoria[423-B-423-H] e revisor oficial de contas [446] Modelo germânico [1/c] - Conselho de administração executivo [424-433], conselho geral e de supervisão[434-445] e revisor oficial de contas [446]

Cláusulas Facultativas Poder de afastar o regime legal supletivo (elementos naturais do contrato) «Salvo diferente cláusula contratual…» Art.9º/3[Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios] Exemplos: v. Livro, pág. 223 ss. Direito ao Lucro (art.217º/1) Poder para introduzir elementos novos (elementos acessórios do contrato) «Se o contrato de sociedade assim o permitir…» Exemplos: v. Livro, pág.224(II)