Webinar Estruturação e Funcionamento de Conselhos de Família Elvio Lupo Roberta Nioac Prado 17 de setembro de 2013

Insert your presentation title here 29 October 2004 Governança Corporativa e Conflito de Agência 2 círculos – 3 esferas de interesses Gestão (empresa) Gestores não proprietários Propriedade (ações ou cotas) acionistas/cotistas não gestores CONFLITO DE AGENCIA Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006 Rabobank

Insert your presentation title here 29 October 2004 GOVERNANÇA Corporativa e Familiar: Gestão, Família e Propriedade 3 círculos – 7 esferas de interesses Família Gestão (empresa) Membros da família Membros da família que trabalham na empresa Executivos da empresa sem vínculo com a família Proprietários não pertencentes à família e que trabalham na empresa Proprietários que não pertencem à família Membros da família proprietários e que trabalham na empresa proprietários Propriedade (ações ou cotas) Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006 Rabobank

Insert your presentation title here 29 October 2004 A separação entre gestão, propriedade e família em subsistemas possibilita gerenciar os diversos interesses de forma estruturada O Conselho de Família - voltado para questões familiares que podem impactar o controle/gestão da empresa; - Pode ser criado por um documento chamado Acordo ou Constituição Familiar; deve ser liderado por um membro da família, tem atribuições próprias; Família Gestão (empresa) Conselho da família Intrumentos jurídicos Conselho de Administração Propriedade Os instrumentos jurídicos tais como... a) Testamentos ou doações (de bens, ou cotas ou ações de holdings) nua propriedade, usufruto ou plena propriedade; b) Holdings patrimoniais e/ou de controle: Ltda ou S/A; c) Acordos de acionistas/cotistas; etc. ...organizam e facilitam a sucessão patrimonial e da empresa O Conselho de Administração - voltado para questões estratégicas da empresa e supervisão da gestão; - Pode contar com membros da família e profissionais externos/independentes; - Deve ter um Regimento Interno Rabobank

Estrutura, Orgãos e Documentos Insert your presentation title here 29 October 2004 Estrutura, Orgãos e Documentos Organização Patrimonial Planejamento Sucessório Governança Corporativa Governança Familiar Empresa Familiar Empresa de Sócios/ multifamiliar Assembléia Familiar Assembléia Família II Protocolo, Acordo ou Pacto Familiar Assembléia Família I Assembléia Família III Família Conselho de Família Conselho das Famílias dos Sócios Protocolo, Acordo ou Pacto Familiar Regimento Interno Comitês Testamentos Pactos Antenupciais Doações com e sem usufruto Cláusulas restritivas à propriedade Regimento Interno Comitês Acordo de Acionistas/Cotistas Conselho de Sócios (Reunião Prévia) Conselho de Sócios (Reunião Prévia) Holding Ltda. ou S/A. Estatuto ou Contrato Social Ou... Ou... Propriedade Acordo de Acionistas/Cotistas Acordo de Acionistas/Cotistas Assembléia Geral ou Reunião dos Sócios Conselho de Administração Regimento Interno Conselho Consultivo Comitês Comitês Conselho Fiscal Auditoria Externa Gestão Regimentos Internos Regimento Interno Diretoria Gerência Gerência Gerência Prado e Rodrigues, 2013 Rabobank

1901 6

1910 7

1910 8

1923

1950’s

Assembléia Geral de Acionistas FAMÍLIA EMPRESA Assembléia Geral de Acionistas CEO + Gestores

FAMÍLIA EMPRESA Assembléia Geral de Acionistas Conselho de Administração CEO + Gestores

FAMÍLIA EMPRESA Assembléia Familiar Assembléia Geral de Acionistas Conselho de Administração CEO + Gestores

FAMÍLIA EMPRESA Assembléia Familiar Assembléia Geral de Acionistas Conselho de Família Conselho de Administração CEO + Gestores

FAMÍLIA EMPRESA Assembléia Familiar Assembléia Geral de Acionistas Conselho de Família Conselho de Administração Family Office Comitês CEO + Gestores

2006 16

Conselho de Administração Os 3 Círculos PROPRIEDADE (Controle Acionário) FAMÍLIA Conselho de Família Conselho de Sócios Conselho de Administração Auditoria Independente Gestão Executiva EMPRESA

A Governança na Empresa Familiar Assembléia Familiar Conselho de Família Comitês Family Office Assembléia Geral de Acionistas Conselho de Administração CEO + Gestores

Governança Familiar .... apoio para a Governança Corporativa Assembléia de Família Assembléia de Sócios Conselho de Sócios Conselho de Família Conselho de Administração Protocolo de Regras Family Office CEO Valores da Família Fundo de Resgate GESTÃO Educação da Família Fundo de Capital de Risco Planejamento de Carreiras Comunicação da Família Reuniões da Família

Governança Familiar – Pirâmide das Atribuições Princípios -Missão -Visão -Valores Políticas -Protocolo Familiar -Regras de Comunicação -Regras para Negócios Familiares -Expectativas de Participações Familiares Práticas -Reuniões de Família -Meios de Comunicação -Educação para o Papel de Acionista -Programas de Educação Financeira Familiar -Programas de Empreendedorismo -Gerenciamento do Patrimônio e Investimentos

O Regimento Interno do Conselho de Família Missão Competências e deliberações Formação Diretoria e competências do presidente Convocação e reuniões Remuneração Comitês Avaliação

Bibliografia Nioac Prado, Roberta. Empresas Familiares: Família, Propriedade e Gestão – Conflitos de Interesse, Direito e Governança, in Governança Corporativa em Empresas Familiares, coord Fontes Filho, Joaquim Rubens e Leal, Ricardo Pereira Câmara. São Paulo: Saint Paul, IBGC, 2011.; Nioac Prado, Roberta (coord.). Aspectos Relevantes da Empresa Familiar – Governança e Planejamento Patrimonial Sucessório, São Paulo: Saraiva: 2013, 301 p.

Obrigado! Palestrantes: Elvio Lupo Email: elupo@legare.com.br Roberta Nioac Prado roberta@govglobal.com.br