GOVERNANÇA CORPORATIVA Sustentabilidade e Governança: Criação de Valor Compartilhado GOVERNANÇA CORPORATIVA Enga. Adriana de Andrade Solé Conselheira de Administração pelo IBGC, Professora FDC ,IBGC, IBMEC e Consultora Conselheira Adriana de Andrade Solé 2014 Atualidades e Tendências

CONTEÚDO 1. O PODER DE FOGO DAS COOPERATIVAS NO SÉCULO XXI GOVERNANÇA EM COOPERATIVAS PRINCIPAIS PROCESSOS E PRATICAS – METODOLOGIA TENDÊNCIAS

PODER DE FOGO DAS COOPERATIVAS NO SÉC XXI 1 PODER DE FOGO DAS COOPERATIVAS NO SÉC XXI

World Council of Credit Unions (WOCCU) 2013

Revelação: O network capitalista que gira o mundo- Outubro 2011 Revealed – the capitalist network that runs the world. New Scientist, October 2011 by Andy Coghlan and Debora MacKenzie

TOP 20 DAS 147 EMPRESAS SUPERCONECTADAS 1. Barclays plc 2. Capital Group Companies Inc 3. FMR Corporation 4. AXA 5. State Street Corporation 6. JP Morgan Chase & Co 7. Legal & General Group plc 8. Vanguard Group Inc 9. UBS AG 10. Merrill Lynch & Co Inc 11. Wellington Management Co LLP 12. Deutsche Bank AG 13. Franklin Resources Inc 14. Credit Suisse Group 15. Walton Enterprises LLC 16. Bank of New York Mellon Corp 17. Natixis (França) 18. Goldman Sachs Group Inc 19. T Rowe Price Group Inc 20. Legg Mason Inc

QUADRO COMPARATIVO 2013 FORTUNE E AMERICA ECONOMIA 500 maiores empresas Mundo Estados Unidos América Latina(a) Receitas totais Receitas médias por empresa Maior 476,3 130,5 5 maiores 2.232,8 446,6 1.457,3 291,5 472,8 94,6 10 3.713,1 371,3 2.204,9 220,5 652,4 65,2 50 9.455,6 189,1 5.693,6 113,9 1.267,5 25,3 100 14.264,4 142,6 7.712,1 77,1 1.631,8 16,3 200 20.640,7 103,2 9.738,6 48,7 2.027,8 10,1 300 24.973,7 83,2 10.878,1 36,3 2.272,6 7,6 400 28.372,9 70,9 11.642,6 29,1 2.455,8 6,1 500 maiores 31.058,4 62,1 12.210,5 24,4 2.599,5 5,2

O PODER DE BARGANHA DO NOSSO MUNDO CORPORATIVO 2014 COM OS BANCOS COOPERATIVOS Petrobras: 28 Credit Agricole: 83 Banco do Brasil: 125. Itau-Unibanco: 138 2 BRADESCO: 203. VALE: 218 JBS: 251.. 3 DZ BANK- 326 RABOBANK GROUP 347 Ultrapar Holding: 430.. FORTUNE 500 2014 Sete brasileiras BRICs Brasil – sete empresas Rússia – oito empresas Índia – oito empresas EUA – 128 empresas. China – 95 empresas. Japão – 62 empresas. 8

Total de transações (a) Média anual acumulada O CICLO DE FUSÕES E AQUISIÇÕES: 1990-2013 Anos Total de transações (a) Média anual acumulada Transações envolvendo capital estrangeiro (b) Participação (%) das transações envolvendo interesses estrangeiros (b) / (a).100 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 186 184 262 245 175 212 328 372 351 309 353 340 227 230 299 363 473 699 663 454 726 817 816 796 185 211 219 210 246 257 271 276 273 266 277 288 311 329 336 354 376 395 411 56 47 83 86 94 130 167 204 221 208 194 84 114 199 213 290 348 284 235 407 342 365 30,1 25,5 31,7 35,1 53,7 61,3 50,9 54,8 62,9 67,3 65,2 57,1 37,0 49,6 66,5 58,7 49,7 42,8 51,2 48,0 49,8 41,9 45,9 Período 9.880 4.949 50,1 9

Fusões e Aquisições em 2013 MUNDO 27.890 BRASIL 796 Operações COOPERATIVAS 52- Bacen

Sensos do pensamento estratégico de uma Cooperativa Direção Continuidade Conexão Governança Corporativa Planejamento Estratégico Missão Visão Estudos dos cenários Públicos relevantes Fatores Críticos de Sucesso Perenidade “As pessoas passam e a instituição fica” Objetivos estratégicos e funcionais Orçamento

GOVERNANÇA EM COOPERATIVAS: conceito e práticas 2 GOVERNANÇA EM COOPERATIVAS: conceito e práticas

Governança Corporativa em Cooperativas: O QUADRILÁTERO: CONCILIAÇÃO DE MÚLTIPLOS INTERESSES DIRETORIA EXECUTIVA (Gestão executiva) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (Direção estratégica) PROPRIETÁRIOS/COOPERADOS (Representatividade e participação) Deliberações sobre os atos de gestão Representação fiduciária: Guardião dos valores corporativos. Zelo pelos interesses dos Cooperados Poder e capacidade de influência. Expectativa de resultado. Norteadores para os negócios. Proposição e formulação de estratégias e políticas. Relatórios confiáveis de desempenho. Prestação de contas Máximo retorno ao capital: Dividendos sociais Atendimento ás expectativas da comunidade Avaliação do desempenho. Direcionamento, homologação e monitoramento das estratégias e das políticas corporativas. Otimização das expectativas dos cooperados OUTRAS PARTES INTERESSADAS (Conciliação das demandas para o desenvolvimento econômico e social) Harmonização de interesses Capital investido Atendimento das necessidades financeiras Execução das estratégias de negócios Controles e mitigação de riscos Legitimação “reforçada” da atuação Responsabilidade corporativa ampliada. Abertura para “objetivos emergentes”. Definição de políticas de relacionamento Planejamento de longo prazo Sustentação de imagem positiva. Reputação corporativa.

A ABRANGÊNCIA DA GOVERNANÇA EM COOPERATIVAS : TRIPLE BOTTOM LINE Maximização das expectatiivas dos Cooperados. Gerenciamento eficaz de vulnerabilidades e riscos. Alinhamento com os padrões diferenciados (e premiados) pelo mercado. Atenção às recomendações dos códigos de melhores práticas. Comprometimento com os quatro princípios da boa governança: fairness, disclosure, compliance, accountability. Certificações de qualidade ambiental: do foco em minimizar impactos negativos para o de maximizar atributos positivos. Negócios e gestão alinhados à boa gestão ambiental: materiais, processos e produtos ecologicamente corretos. Extensão de responsabilidade espacial: atuação consistente com questões ambientais de alcance global. Alongamento do horizonte estratégico: crescimento não conflitante com responsabilidades transgeracionais. Certificações: adesão a causas de interesse social. Ampliação do raio de alcance: a conciliação dos objetivos dos shareholders com os de outros stakeholders. Sensibilidade para uma das questões cruciais do século XXI: a redução da exclusão sócio-econômica. Compromisso com a não transgressão dos direitos humanos: internalização e monitoramento de políticas e atitudes. Abolição de discriminações: a aceitação da diversidade, em suas múltiplas manifestações. DIMENSÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DIMENSÃO SOCIAL DIMENSÃO AMBIENTAL Imagem e reputação como funções da responsabilidade corporativa.

CRIAÇÃO DE AGÊNCIAS DE RATING DE GOVERNANÇA A pioneira: GMI – Governance Metrics International. Criação em 2001: foco na avaliação da Administração (84% dos atributos considerados). Ampla revisão em 2012: avaliação abrangente (50% de atributos da Administração; 50% relacionados à estrutura da propriedade, direitos e questões sócio-ambientais. Avaliações recentes (fevereiro 2012): 5.946 companhias de 55 países: 50,9. 67 companhias do Brasil: 40,5. AVALIAÇÃO ABRANGENTE DA GOVERNANÇA CORPORATIVA (Modelo stakeholders oriented) Rating de Responsabilidades Social Rating de governança Rating de Responsabilidade Ambiental Estrutura de propriedade, direitos dos acionistas, transparência financeira e controle pelo mercado. Calendário anual de eventos corporativos: relações com os investidores Responsabilidade e atuação do Conselho de Administração Remuneração de conselheiros e diretores executivos 21 13 30 17 25 14 Distribuição das 120 atributos avaliados 15

Frentes atuais: Integração Governança: Atores principais, sistema de fiscalização e controle: Auditoria, Risco e Compliance Mercado de capital: ESG: Enviroment, Social and Governance Tecnologia de Informação: Data driven: GRC: Governança, Risco e Compliance ADMINISTRAÇÃO ESTRATÉGICA DE ALTÍSSIMA QUALIDADE

OS “8 Ps” DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Propriedade Princípios Propósitos Papéis Poder Práticas Pessoas Perenidade/ Sustentabilidade

Os 8 Ps da Governança em Cooperativas Aspectos Essenciais Representatividade,Participação e Coesão Preparação e Transmissão a sucessores Blindagem de riscos PROPRIEDADE Os 7 Principios: Internamente comparlhados e externamente sancionados Legados e Disseminação das crenças e valores Código de conduta PRINCÍPIOS Alinhamentos: visão, projetos, expectativas Direcionadores consensados Plano estratégico Eficiência e eficácia PROPÓSITOS Clareza na diferenciação Criação de fóruns com missões distintas Segregação de funções Canais formais de comunicação PAPÉIS Legitimidade: Campeões da causa Liderança visível, aceita, admirada Estrutura: ausência de acomodações Sustentação por resultados PODER Adequação às universalmente recomendadas Regras formalmente estabelecidas Funcionalidade dos sistemas e processos Avaliações sistematizadas PRÁTICAS Meritocracia Clima organizacional Sucessores-herdeiros: preparação e interação com administradores Gestão estratégica PESSOAS Ciclo de vida dos negócios Crescimento: história e perspectivas Propensão à inovação, nos negócios e na gestão Criação de valor e gestão de resultados PERPETUIDADE

Os 8 Ps da Governança Cooperativas: exemplo fictício

ATORES E A SEGREGAÇÃO DE PAPÉIS: PROPRIETÁRIOS, CONSELHO E DIRETORIA EXECUTIVA (I) ASSEMBLÉIA DE ASSOCIADOS Órgão soberano da sociedade. Definição das aspirações de longo prazo, orientadores da estratégia corporativa. Aprovação e reformas nos Estatutos Sociais. Aprovação da prestação de contas dos Administradores e Relatório Anual de Administração. Decisões sobre estrutura societária e estrutura de capital. Destinação dos resultados. Operações de alto impacto no portfólio de negócios a na estrutura societária (como aquisições, fusões e cisões). Eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal Empowerment Assessoramento CONSELHO DE ADIMINISTRAÇÃO Posicionamento Assessoramento da Assembleia em decisões que lhe competem. Órgão-chave do processo de governança em Cooperativas Atuação como guardião dos interesses dos Associados, conciliando- os com os de outros stakeholders. Deliberação por consenso, evitando decisões por votos. Focos Olhar competente, externo e interno. Emissão de direcionadores. Macro diretrizes corporativas, para os negócios e a gestão Orientação para gestão de riscos. Expectativas consensadas de resultados. Gestão de resultados: conciliação curto e longo prazo. 5 Monitoramento das estratégias, operações relevantes e resultados(*) 1 2 Emissão de direcionadores estratégicos 3 Formulação do Plano Estratégico: diretrizes para os negócios e a gestão Homologação das diretrizes 4 Execução das diretrizes e das metas de resultados em desdobramentos anuais DIRETORIA EXECUTIVA Planejamento Estratégico. Planejamento Orçamentário anual.

O CONSELHO FISCAL, AUDITORIAS E COMPLIANCE ÓRGÃOS DO AMBIENTE DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES Conselho fiscal (eleito pela AG) Fiscalizar atos dos administradores. Opinar sobre o relatório anual de administração. Analisar e emitir opinião sobre demonstrações financeiras. Acompanhar o trabalho dos auditores independentes. Denunciar irregularidades e fraudes. Comitê de auditoria Acompanhar e avaliar o ambiente de controle: auditoria externa e interna. Identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da companhia. Supervisionar a elaboração dos relatórios financeiros. Auditoria independente Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais. Auditar se as demonstrações de resultados refletem adequadamente a realidade da sociedade. Auditoria interna Organizar o ambiente interno de controle, de forma aleatória e periódica, a fim de certificar o cumprimento das normas e processos e a eficiência e eficácia dos controles. Interagir e contribuir com o sistema de auditoria estabelecido pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo todos os processos, práticas e rotinas internas. Exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam: Aderentes às leis e regulamentos aplicáveis às operações da companhia. Confiáveis, abrangentes e oportunos. Controles Internos e Compliance Monitorar e assegurar que as diversas unidades da organização estejam em conformidade com a regulação aplicável ao negócio. Comunicar, treinar, executar, implantar controles e criar uma cultura de compliance. Engloba e acompanha os pontos falhos identificados pela auditoria até a sua regularização e internalização. INTEGRIDADE E RESILIÊNCIA.

Em discussão no momento: PONTOS DE ATENÇÃO E REFLEXÃO Administrador pode responder com seus próprios bens por prejuízos causados pela companhia contra terceiros? Em discussão no momento: Artigo 29 Ação penal 470: TEORIA DO FATO: é preciso demonstrar ou não a participação no ilícito... Lei anticorrupção nacional e internacional: Lei 12.846

TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA 3 TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA

CAPITALISMO, COOPERATIVAS & CVC CVC: CRIAÇÃO DE VALOR COMPARTILHADO CVC: Repensando o Capitalismo Geração do valor econômico de forma a criar valor para a sociedade Não é Responsabilidade social, filantropia e nem sustentabilidade , mas uma nova forma de obter sucesso econômico Aumentar o bolo total do valor economico e social: Reconceber produtos e mercados Redefinir a produtividade na cadeia de valor Promover o desenvolvimento de clusters locais SOBRA CERTA:GERA EM VEZ DE REDUZIR OS BENEFICIOS PARA A SOCIEDADE A FORMAÇÃO, O DESENVOLVIMENTO E A CO-EVOLUÇÃO Do sistema capitalista Do mundo corporativo Da ciência da administração O AGIGANTAMENTO E O PODER DAS COOPERATIVAS SOCIEDADE EM REDE E O EMPODERAMENTO DOS CIDADÃOS CVC: CRIAÇÃO DE VALOR COMPARTILHADO

Criação de valor compartilhado através de Governança que cria valor É Comportamento estimulado pelo interesse próprio Gerar valor econômico pela geração de valor social Legitimar as atividades empresariais pelo olhar dos stakeholders DEMOCRACIA FORTALECIDA Capitalismo mais sofisticado Políticas governamentais de fomento e apoio a atividade empresarial

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