Seguro Garantia Completion Bond Maio 2019 © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved.

1 2 3 4 5 6 7 Definições Fase de Construção Vs. Fase de Repagamento Comparativo 4 Característica do Completion 5 Documentação para Análise 6 Exemplo de Operação 7 Riscos Cobertos © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

Definições Project Finance Projeto em que o financiamento é suportado contratualmente pelo fluxo de caixa futuro do próprio projeto, tendo como garantia os ativos e recebíveis deste projeto. Completion Bond É a apólice de seguro garantia que garante ao financiador de Project Finance a finalização do projeto em prazo específico e funcionamento (operação) em condições específicas para gerar fluxo financeiro suficiente ao REPAGAMENTO do financiamento. © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

Indiretamente, o Completion Bond de Seguradora também garante: A capacidade dos acionistas quanto ao equity para o projeto; A capacidade técnica dos construtores, fornecedores e projetistas; A viabilidade de implantação do projeto no prazo e preço acordado; A segurança do programa de seguros contratados. © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

2. Fase de Construção Vs. Fase de Repagamento Pagamento das Amortizações COMPLETION BOND Operação Comercial FASE CONSTRUÇÃO Riscos de custo de construção sub-avaliada, aportes, atrasos. FASE PAGAMENTO Risco da geração de fluxo de Caixa, Riscos comerciais, taxa de juros, câmbio, etc. © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

3. Comparativo Descrição Completion Bond Fiança Bancária Critérios de Análise: Econômico; Financeiro; Técnico Econômico; Custo: Variável em razão do risco. Risco financeiro; Linha de Crédito Bancário: Não compromete Compromete; Apropriação de Risco: Pulverizado (Seguradora e Resseguradores) Concentrado (Banco); Postura do Garantidor: Acompanha ação, situação financeira e econômica do Tomador e Acionistas Só financeira e econômica Filosofia de Atuação: Preventiva em casos de sinais de default Desconhecida. Wording da Garantia: Negociado conforme necessidades Standard: “Pagar em x horas” © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

Assim, pelo Completion Bond: 1. Custo menor frente à fiança bancária, pois, além da capacidade financeira dos Empreendedores é considerada em análise a capacidade de performance deles, bem como a viabilidade do projeto; 2. Não onera o balanço patrimonial, diferentemente da fiança bancária; 3. Proporciona um Gerenciamento de Risco pela Seguradora, conferindo maior segurança que se soma aos riscos cobertos pela apólice de Completion e evita perdas desnecessárias e um eventual sinistro. A Seguradora intervém de forma pró-ativa para evitar qualquer reclamação; 4 Financiador pode concentrar sua análise/estudo na fase de operação do Project, i.e, na capacidade de gerar fluxo financeiro para o pagamento; 5. Envolve a Seguradora na regulação de um eventual sinistro e, na sua caracterização a Seguradora tem a opção de terminar às suas expensas o projeto, respeitados os desembolsos pelos financiadores; 6. Exige previamente a obtenção de Licenças Ambientais. © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

4. Características do Completion Criação de SPE – Sociedade de Propósito Específico, empresa que firma o Contrato a ser garantido pela apólice; Garantia de performance do construtor à SPE tendo como beneficiário de direitos creditórios a Seguradora que emite a apólice de Completion; Financiador complementa os recursos para o projeto firmando contrato de financiamento com a SPE; Os acionistas/empreendedores da SPE serão aval da mesma perante a Seguradora em contrato de contragarantia; A apólice de Completion têm por importância segurada o total do montante financiado, expresso no contrato de financiamento. Em alguns casos inclui também juros durante o período de construção. O prazo do Completion (vigência) é até a data de término do projeto determinada no Contrato de Concessão. © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

Documentação para Análise de Capacidade dos Acionistas, Empreendedores e SPE Dados de constituição e financeiros dos Acionistas e da SPE (Estatutos, Contratos Sociais, Atas de Assembléias, alterações contratuais, etc; e Demonstrações Financeiras completas, com parecer de auditores relativas aos 3 últimos períodos e trimestrais quando for o caso); Curriculum dos engenheiros e empresas responsáveis pelo acompanhamento do Project; © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

5. Documentação para Análise do Project Finance Descrição simplificada do empreendimento, incluindo detalhes técnicos relacionados à sua execução (Memorial Descritivo ou equivalente) Plano de Negócios Cronograma Físico-Financeiro de implantação do Empreendimento Estratégia de Estruturação Financeira, com documentação pertinente às linhas de crédito (Cartas Consultas ao BNB, cartas firmes de bancos e propostas) e comprovação de Equity. Quadro de Usos & Fontes Fluxo de Caixa Projetado para o Empreendimento (inflacionado e não inflacionado) Subcontratadas (obras civis, equipamentos, montagem eletromecânica), com informações sobre Seguros exigidos, Garantias, etc; Licenças Ambientais Quais os outros seguros que serão contratados para o(s) projeto(s)? Como está a contratação? © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

Exemplo de Operação Completion Bond para Project Finance de Usina Hidrelétrica Seguradora da Apólice de Execução Órgão Público Concedente Empreendedores da SPE BNB. Bancos Privados; Fundos, etc. (Financiadores) SPE Construtora Seguradora da Apólice de Completion Completion Bond $30% Contrato Constr. Contrato Finan. Contrato Concessão Aval em Contragarantia Perfomance Bond Cessão dos direitos da Perfomance Bond © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

6. No exemplo anterior: O Órgão Público outorga a concessão de um projeto energético a uma SPE. O Contrato de Concessão exige que a SPE construa o projeto dentro de um prazo específico e opere o projeto por um prazo determinado, e, então, transfira o projeto para o Governo ao término do período de concessão; Os Empreendedores da SPE aportam capital na mesma (equity). Normalmente, esse equity é de 20% a 30% do to total dos investimentos do projeto; A SPE assina um contrato com um Construtor, geralmente denominado EPC (Engineering, Procurement and Construction). O Construtor terá a responsabilidade e a obrigação de construir o projeto dentro das especificações contratuais do Contrato de Concessão; Um Seguro Garantia de Executante Construtor (performance bond) no percentual de 5% a 30% do Contrato de EPC é emitido por uma Seguradora para garantir essas obrigações à SPE; O Financiador (BNB, p.ex.) supre a porção de débito do projeto (70% a 80% do total dos investimentos) através de Project Finance; Minorando os riscos do término do projeto e melhorando a estrutura de garantias ao projeto, uma outra Seguradora emite um Completion Bond em favor do Financiador, garantindo a obrigação da SPE em terminar o projeto conforme estipulado em Contrato de Concessão; Os Empreendedores prestam contragarantia ao Completion Bond da Seguradora, firmando o contrato de contragarantia (aval pela SPE); Os direitos do Performance Bond são cedidos para a Seguradora, funcionando também como contragarantia ao Completion Bond. © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

7. Riscos Cobertos pelo Completion Bond: É garantida a obrigação da SPE de construir o projeto no prazo estipulado no Contrato de Concessão; Garante indiretamente os aportes de capitais dos investimentos a serem feitos pelos Empreendedores, caso os aportes sejam feitos concomitantemente aos desembolsos do financiamento; A importância segurada é de até 100% do total do valor do financiamento, incluindo às vezes juros durante a construção; Caso ocorra sinistro a Seguradora opta por reembolsar o total dos desembolsos efetuados pelo Financiador, ou, terminar o projeto às suas expensas. Se a Seguradora optar por terminar o projeto, o Financiador deverá continuar realizando os desembolsos restantes do financiamento, se ainda houver. A Seguradora irá subrogar os direitos e benefícios que o Financiador tem contra a SPE e os seus Acionistas. © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

OBRIGADO! Contatos Álvaro Igrejas alvaro.igrejas@willistowerswatson.com tel: (11) 2161-6029 Rodrigo Loureiro rodrigo.loureiro@willistowerswatson.com tel: (11) 2161-6006 Nosso Endereço: Av. das Nações Unidas, 14.401 – 16º andar – Torre Sucupira. São Paulo/SP. Tel: (11) 2161-6000 © 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.